Đằng sau thương vụ thâu tóm B.C.H của 'ông trùm' gang thép Thái Hưng

Kịch bản thâu tóm B.C.H

Chỉ trong tháng 5/2026, Công ty CP Thương mại Thái Hưng (Thái Hưng) đã thực hiện liên tiếp các giao dịch thỏa thuận để mua hơn 14,8 triệu cổ phiếu BCA của Công ty CP B.C.H (sàn UpCOM), qua đó nâng tỷ lệ sở hữu lên 49,07% và trở thành cổ đông lớn nhất tới thời điểm hiện tại.

Thương vụ gia tăng sở hữu tại B.C.H của Thái Hưng không chỉ gây sự chú ý ở mức giá mua bình quân cao hơn gần 20% thị giá BCA trong cùng giai đoạn, mà còn nằm ở tính chất và thời điểm của thương vụ.

Thực tế, Thái Hưng không phải nhà đầu tư mới xuất hiện ở B.C.H bởi trước khi nâng sở hữu lên thành cổ đông lớn nhất, cả hai đã vừa là đối tác kinh doanh vừa là đối tác tài chính của nhau, thậm chí B.C.H còn là vệ tinh không tách rời của hệ sinh thái Thái Hưng từ cách đây hơn chục năm. Trong đó, nhiều lãnh đạo cấp cao của B.C.H trong giai đoạn trước đây và cả hiện nay cũng xuất thân từ chính Thái Hưng.

Tuy nhiên, do hoạt động kinh doanh sa sút kéo dài, B.C.H trong nhiều năm gần như nằm ngoài sự chú ý của thị trường. Dấu ấn đáng kể nhất của doanh nghiệp này chỉ là một mã cổ phiếu thép niêm yết với thị giá quanh vùng “cốc trà đá”, thanh khoản èo uột và gần như không tạo được câu chuyện đầu tư đủ sức hút.

B.C.H chỉ thực sự bắt đầu nhận được sự chú ý vào năm 2023 sau thương vụ chi hơn 902 tỷ đồng mua lại toàn bộ Công ty TNHH Gang thép Tuyên Quang(TQIS) từ Công ty Hữu hạn Xing Bao (Hồng Kông). Qua đó giúp B.C.H ghi nhận lãi 397 tỷ đồng từ giao dịch mua rẻ, đưa lợi nhuận sau thuế đột biến lên 400 tỷ đồng, trong khi năm 2022 lỗ 74 tỷ đồng

Điểm đáng chú ý vào thời điểm đó, người được B.C.H ủy quyền nắm giữ 100% vốn (trị giá hơn 2.167 tỷ đồng) tại TQIS là ông Nguyễn Duy Luân, thời điểm đó đang là Phó tổng giám đốc Thái Hưng. Dấu ấn của Thái Hưng ngay lập tức kích hoạt đà tăng của cổ phiếu BCA với nhiều phiên tăng trần liên tiếp.

Tuy vậy, phải tới 2024, Thái Hưng mới chính thức hiện diện sâu trong B.C.H khi bắt đầu mua vào gần 1,9 triệu cổ phiếu BCA, đưa tỷ lệ sở hữu từ 0% lên 9,83%. Tiếp đó sang năm 2025, B.C.H phát hành 31 triệu cổ phiếu riêng lẻ cho 16 nhà đầu tư chuyên nghiệp với giá 14.500 đồng/cổ phiếu, thu về gần 450 tỷ đồng, nâng vốn điều lệ lên 500 tỷ đồng.

Tuy thương vụ này không có sự tham gia trực tiếp của Thái Hưng, nhưng gần 205 tỷ đồng huy động được để thanh toán công nợ cho nhà cung cấp là Thái Hưng. Đồng thời, trong đợt chào bán này, ông Đặng Ngọc Hưng - ủy viên HĐQT kiêm tổng giám đốc đã mua 1,5 triệu cổ phiếu và bà Lê Thu Phương - Phó tổng giám đốc mua 1,2 triệu cổ phiếu trước khi bán toàn bộ vào cuối 2025, cùng thời điểm Thái Hưng tiếp tục mua vào cổ phiếu để nâng tỷ lệ sở hữu tại BCA lên 19,46%

Hơn 6 tháng sau, Thái Hưng đã thực hiện giao dịch thỏa thuận để nâng tiếp tỷ lệ sở hữu lên hơn 49% như nêu trên.

Bài toán quản trị vốn trong dài hạn với tham vọng đa ngành

Việc chọn thời điểm hiện tại để chính thức gia tăng sở hữu tại B.C.H được các thành viên thị trường nhìn nhận không đơn thuần ở câu chuyện một giao dịch tài chính đơn lẻ, mà mang dáng dấp của bước hoàn tất quá trình đưa B.C.H và đặc biệt là tài sản cốt lõi là Gang thép Tuyên Quang vào quỹ đạo kiểm soát của hệ sinh thái Thái Hưng.

Nhìn từ mối quan hệ về nhân sự, công nợ, hoạt động mua bán và tài sản bảo đảm giữa hai bên, thực tế Thái Hưng đã hiện diện sâu trong hầu hết những mắt xích quan trọng của B.C.H.

Chỉ riêng năm 2025, giao dịch bán hàng giữa Thái Hưng và B.C.H lên tới hơn 2.900 tỷ đồng, chiếm phân nửa doanh thu và đưa B.C.H trở thành một trong những đầu mối thương mại quan trọng trong chuỗi kinh doanh của Thái Hưng.

Ở chiều ngược lại, Thái Hưng không chỉ giữ vai trò nhà cung cấp lớn mà còn tham gia hỗ trợ tài chính, bảo đảm tài sản và cung cấp nguồn lực quản trị cho B.C.H thông qua đội ngũ lãnh đạo có xuất thân từ chính hệ sinh thái này.

Do đó, việc nâng tỷ lệ sở hữu lên 49,07% về bản chất là bước hợp thức hóa bằng vốn đối với quyền chi phối đã được hình thành trên thực tế, qua đó, tạo nền tảng để can thiệp trực tiếp hơn vào chiến lược vận hành, dòng tiền, nguồn nguyên liệu và thị trường đầu ra của nhà máy Gang thép Tuyên Quang.

Đây là bước đi phù hợp với chiến lược mà Thái Hưng đã theo đuổi trong nhiều năm: chuyển dịch từ một doanh nghiệp thuần thương mại sang mô hình tham gia sâu hơn vào nhiều khâu của chuỗi giá trị thép.

Trước B.C.H, doanh nghiệp từng có nhiều đầu tư vào Gang thép Thái Nguyên, Thép Việt Ý. Tuy nhiên, các thương vụ này hoặc gặp khó khăn trong quá trình tái cơ cấu, hoặc không mang lại tỷ lệ sở hữu đủ lớn để Thái Hưng toàn quyền định đoạt chiến lược, khiến tham vọng kết nối năng lực sản xuất với mạng lưới thương mại của doanh nghiệp chưa được hiện thực hóa một cách trọn vẹn.

Với B.C.H, cách tiếp cận có phần khác biệt khi Thái Hưng không chỉ mua cổ phần tại một doanh nghiệp sở hữu nhà máy thép, mà đã xây dựng trước một mạng lưới ảnh hưởng chặt chẽ về thương mại, tài chính, nhân sự và quản trị.

Dù tỷ lệ sở hữu mới dừng ở 49,07%, Thái Hưng vẫn có thể nắm quyền chi phối thực tế trong bối cảnh phần vốn còn lại phân tán và không xuất hiện một nhóm cổ đông đủ lớn để tạo thế đối trọng. Ngoài ra, phần lớn tài sản của B.C.H được hình thành không chỉ từ vốn chủ sở hữu mà còn từ vốn vay, công nợ thương mại và các nguồn tài trợ khác có liên quan đến Thái Hưng.

Qua đó, Thái Hưng có thể tạo ảnh hưởng lên toàn bộ hệ thống tài sản, công suất sản xuất và dòng doanh thu của B.C.H, đặc biệt là Gang thép Tuyên Quang, mà không phải bỏ ra số tiền tương ứng để mua lại toàn bộ doanh nghiệp.

Ở góc độ quản trị, nếu Gang thép Tuyên Quang phục hồi và khai thác tốt hơn công suất hiện có, phần giá trị gia tăng sẽ được phản ánh vào B.C.H, qua đó nâng giá trị khoản đầu tư của Thái Hưng mà không nhất thiết phải tiếp tục gia tăng mạnh tỷ lệ sở hữu.

Ngoài ra, việc chưa vượt quá bán còn giúp Thái Hưng duy trì một khoảng cách nhất định giữa bảng cân đối của mình và các nghĩa vụ tài chính tại B.C.H. Về mặt pháp lý, các khoản nợ của B.C.H vẫn thuộc trách nhiệm của chính doanh nghiệp này, trong khi Thái Hưng trước mắt chủ yếu chịu rủi ro trong phạm vi phần vốn đầu tư và các nghĩa vụ bảo lãnh, hỗ trợ tài chính đã cam kết.

Cấu trúc này cho phép Thái Hưng hưởng lợi từ quyền chi phối nhưng chưa phải trực tiếp mua lại toàn bộ tài sản cũng như gánh toàn bộ nghĩa vụ nợ của B.C.H.

Tuy nhiên, cũng cần lưu ý rằng khoảng cách này chỉ có ý nghĩa tương đối. Do mối quan hệ giữa hai bên đã vượt xa một khoản đầu tư tài chính thông thường, bất kỳ khó khăn nào về dòng tiền, khả năng trả nợ hay nhu cầu vốn lưu động của B.C.H cũng có thể tạo áp lực ngược trở lại Thái Hưng.

Với vai trò vừa là cổ đông lớn nhất, vừa là nhà cung cấp, đối tác tài chính và bên hỗ trợ tài sản bảo đảm, Thái Hưng khó có thể đứng ngoài nếu B.C.H tiếp tục cần tái cấp vốn.

Trong báo cáo tài chính kiểm toán 2025, đơn vị kiểm toán đã nhấn mạnh tới vấn đề được nêu trong thuyết minh VIII.6 của B.C.H liên quan đến việc thực hiện thanh lý dây chuyền sản xuất phôi thép và toàn bộ tài sản tại xã Phú Thái, TP. Hải Phòng.

Yếu tố này chỉ ra sự tồn tại của yếu tố không chắc chắn trọng yếu đẫn đến nghi ngờ đáng kể về khả năng hoạt động liên tục của B.C.H.

Ngoài ra, hoạt động sản xuất của ngành thép phụ thuộc lớn vào biến động giá nguyên liệu, chi phí năng lượng, lãi suất và nhu cầu xây dựng. Trong bối cảnh biên lợi nhuận ngành vốn mỏng, chỉ một biến động bất lợi về giá quặng, than, phế liệu hoặc chi phí vốn cũng có thể nhanh chóng bào mòn lợi nhuận và làm gia tăng áp lực dòng tiền.

Năm ngoái, dù đã có sự cải thiện đáng kể so với mức lỗ hơn 50 tỷ của năm trước với doanh thu lên tới hơn 6.371 tỷ đồng, tăng 14% so với cùng kỳ, nhưng lợi nhuận vỏn vẹn hơn 958 triệu đồng, tương ứng biên lợi nhuận ròng khoảng 0,02%, kém xa con số trung bình ngày ở ngưỡng 3- 5%, phản ánh hoạt động kinh doanh của B.C.H vẫn đang trong tình trạng khó khăn.

Bước sang quý I/2026, doanh thu của B.C.H có sự khởi sắc rõ nét khi đạt hơn 1.860 tỷ đồng, tăng hơn 30% so với cùng kỳ, cùng lợi nhuận sau thuế đạt gấp hơn 3 lần so với cùng kỳ, vượt 5,3 tỷ đồng. Tuy vậy, đi sâu vào lợi nhuận không đến từ cải thiện biên lợi nhuận ròng, mà chủ yếu đến từ cắt giảm ở một số chi phí khác ngoài sản xuất kinh doanh.

Trong bối cảnh cú sốc năng lượng do xung đột Trung Đông leo thang trong tháng 3/2026, những tác động bất lợi nhiều khả năng sẽ được phản ánh rõ hơn từ quý II.

Theo đánh giá của Hiệp hội Thép Việt Nam, ngành thép đang chịu tác động dây chuyền từ biến động giá năng lượng và logistics. Khi giá dầu tăng, chi phí sản xuất, vận tải và logistics đều tăng theo, trong khi thời gian vận chuyển kéo dài do gián đoạn chuỗi cung ứng. Tuy nhiên, doanh nghiệp thép khó tăng giá bán tương ứng vì phải giữ thị trường và cạnh tranh khiến phần chi phí tăng thêm buộc phải tự hấp thụ, làm biên lợi nhuận bị thu hẹp.

Đây cũng là rủi ro trực tiếp đối với Thái Hưng sau khi nâng tỷ lệ sở hữu lên gần 50%. Nếu B.C.H không thể tự cân đối vốn lưu động hoặc chi phí tài chính tiếp tục gia tăng, Thái Hưng có thể phải mở rộng tín dụng thương mại, bổ sung bảo lãnh hoặc tham gia các đợt tăng vốn tiếp theo. Khi đó, khoản tiền bỏ ra để giành quyền chi phối có thể mới chỉ là chi phí ban đầu, còn phần vốn cần thiết để tái cấu trúc và duy trì hoạt động của B.C.H mới quyết định hiệu quả thực sự của thương vụ.

Cần lưu ý rằng, thách thức càng lớn hơn khi Thái Hưng không chỉ mở rộng trong lĩnh vực thép. Song song với việc gia tăng hiện diện tại BCA/TQIS, doanh nghiệp này còn đẩy mạnh đầu tư vào lĩnh vực chè và bất động sản – hai mảng kinh doanh có đặc thù rất khác biệt so với thương mại thép hay sản xuất luyện kim.

Hồi giữa tháng 6/2026 vừa qua, Thái Hưng thông qua công ty thành viên là Công ty CP Chè Quân Chu và Công ty CP Đầu tư Golf Le Mont đã chính thức khởi công dự án khu tổ hợp nhà máy sản xuất, chế biến chè công nghệ cao và vùng nguyên liệu chè hữu cơ và dự án khu tổ hợp văn hóa, thể dục thể thao sân golf Quân Chu, tổng mức đầu tư lần lượt 1.200 tỷ đồng và 1.000 tỷ đồng.

Ở góc độ thị trường, nếu thép là ngành vận hành theo chu kỳ hàng hóa và nhu cầu xây dựng, bất động sản lại đòi hỏi dòng vốn dài hạn, năng lực pháp lý dự án và khả năng chịu đựng chu kỳ thanh khoản. Trong khi đó, lĩnh vực chè mang màu sắc nông nghiệp – tiêu dùng, phụ thuộc vào vùng nguyên liệu, thương hiệu, chế biến sâu và hệ thống phân phối.

Ở mảng bất động sản, mặc dù ghi nhận thành công đầu tay với dự án Crown Villas (Thái Hưng Eco City) trên đất “vàng” của nhà máy luyện cán thép Gia Sàng trước đây, Thái Hưng cũng gặp trục trặc ở nhiều dự án lớn nhỏ khác nhau ở Thái Nguyên như tổ hợp chợ truyền thống, trung tâm thương mại dịch vụ Gia Sàng hay dự án hu dân cư số 10 phường Gia Sàng,…

Với dự án Crown Villas, tháng 8 năm ngoái, theo kế hoạch thanh tra chuyên đề hơn 900 dự án ở các bộ ngành, địa phương với mục đích thanh tra các dự án có khó khăn, vướng mắc, chậm tiến độ gây thất thoát, lãng phí để xác định nguyên nhân, Thái Nguyên có 51 dự án, trong đó, dự án Khu tổ hợp thương mại dịch vụ, trường học và nhà ở Gia Sàng (Thái Hưng Eco City) đứng đầu danh sách bị thanh tra.