Gọi vốn cộng đồng - những vấn đề pháp lý trên thế giới và nhận diện “biến thể” tại Việt Nam

Nhằm cung cấp góc nhìn tổng quát nhất về crowdfunding trên thế giới, phân biệt những “biến thể” tại Việt Nam để từ đó khuyến nghị nhận diện rủi ro và các vấn đề cần lưu ý, các chuyên gia luật tại Công ty Luật TNHH Toàn cầu ATA (ATA Legal Services) đã và đang tiên phong trong việc cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý cho lĩnh vực đầu tư đầy mới mẻ này.

Gọi vốn cộng đồng - Dư địa lớn, lắm băn khoăn

Năm 1997, một ban nhạc rock của nước Anh tưởng đã không thể đến Mỹ biểu diễn vì thiếu nguồn tài chính. Tuy nhiên sau khi thông qua các nền tảng trực tuyến, họ đã nhận được quyên góp từ cộng đồng người hâm mộ để hiện thực hóa chuyến lưu diễn của mình. Đây được xem là dấu mốc khởi đầu của mô hình huy động vốn tài trợ từ cộng đồng thông qua internet để thực hiện các dự án, ý tưởng…Kể từ đó, gọi vốn cộng đồng được áp dụng rộng rãi trong nhiều lĩnh vực khác nhau tại nhiều quốc gia trên thế giới. Ở Việt Nam, gọi vốn cộng đồng đã bước đầu được biết đến và áp dụng vài năm qua. Nổi bật nhất, có thể nhắc đến thương vụ bà Lê Diệp Kiều Trang với dự án Superstrata - “xe đạp in 3D” vốn nhận được rất nhiều quan tâm từ dư luận thời gian gần đây.

Theo thông tin bà Trang chia sẻ với báo chí, Công ty Arevo - một công ty công nghệ trong lĩnh vực in 3D, với nguyên liệu là carbon fiber, vốn do đội kỹ sư người Ấn Độ phát minh và sáng lập. Năm 2020, bà Trang và chồng là ông Vũ Xuân Sơn (Sony Vũ) bắt đầu kêu gọi đầu tư vào Arevo để thực hiện dự án start up mang tên “Superstrata” - sản xuất những chiếc xe đạp bằng công nghệ in 3D đầu tiên trên thế giới.

Giữa năm 2020, bà Trang và chồng về Việt Nam xây dựng đội ngũ, xin giấy phép mở nhà máy và bắt đầu lắp đặt hệ thống máy in 3D bằng robot đầu tiên. Nhà máy đặt tại thành phố Thủ Đức với diện tích 5.500 m2, lắp đặt 70 máy in 3D với hệ thống robot tự động hóa, kết nối các điểm sản xuất khác nhau thông qua điện toán đám mây. Tổng giá trị dự án đầu tư vào Việt Nam là khoảng 20 triệu USD.

Tuy nhiên, ngày 15/05/2023, Công ty Arevo nộp đơn lên Ban Quản lý Khu công nghệ cao thành phố Hồ Chí Minh xin ngưng hoạt động và được chấp thuận vào ngày 17/5/2023.

Phải nói rằng, Superstrata là một trong những dự án vô cùng thành công xét về hoạt động gọi vốn đầu tư. Thông qua dự án, bà Trang và ông Sony Vũ đã nhận được hơn 25 triệu USD từ các nhà đầu tư, tổ chức tài chính chuyên nghiệp và hơn 7 triệu USD từ cá nhân trên Indiegogo - được xác định là đơn vị huy động vốn theo hình thức crowdfunding - gọi vốn cộng đồng.

Phương thức đóng góp và nhận quà tri ân tương ứng với giá trị đóng góp là phương thức điển hình được áp dụng phổ biến trên Indiegogo, cũng là phương thức ông Sonny Vũ và bà Kiều Trang áp dụng để gọi vốn cho dự án xe đạp Superstrata. Cụ thể, với mỗi khoản tài trợ, nhà tài trợ sẽ nhận được 1 xe đạp Superstrata E với đầy đủ phụ kiện, được bảo hành trong 2 năm và thời hạn giao xe dự kiến là tháng 7 năm 2021.

Tuy nhiên, dự án vấp phải nhiều chỉ trích trên chính trang Indiegogo vì nhà tài trợ không nhận được xe và các nhà sáng lập dự án không phản hồi khi người tài trợ liên hệ. Nhận được thông tin Superstrata ngừng hoạt động, những cá nhân từng chi tiền cho dự án băn khoăn liệu họ có được hoàn lại tiền? Indiegogo và vợ chồng bà Trang, ông Vũ hoặc Avero có chịu trách nhiệm với họ khi dự án bị đóng cửa hay không? - có rất nhiều thắc mắc, bức xúc được bày tỏ về dự án.

Nhận diện rủi vo và xác lập trách nhiệm của các bên liên quan

Đối với Indiegogo - đơn vị trung gian thu xếp việc gọi vốn: Trong Chính sách đã được công bố, Indiegogo nêu rõ, tài trợ một dự án và nhận “món quà tri ân” không giống mua hàng trực tuyến. Nền tảng này không đảm bảo việc “món quà tri ân” sẽ chắc chắn được giao tới nhà tài trợ. Và Indiegogo cũng không hoàn lại tiền cho nhà tài trợ khi đã chuyển cho chủ dự án. Lúc này, vấn đề hoàn toàn thuộc trách nhiệm của những người sáng lập và kêu gọi vốn.

Đối với ông Sonny Vũ - chủ dự án Superstrata, bà Lê Diệp Kiều Trang - người liên quan và tham gia quản lý dự án và Công ty Avero – đơn vị triển khai dự án, dựa vào các dữ liệu tổng hợp đáng tin cậy, đội ngũ chuyên gia của ATA Legal Services nhận thấy, ngoài việc cập nhật thông tin dự án, cam kết giao hàng, hứa hẹn chất lượng của sản phẩm…, không có bất kỳ khẳng định chính thức nào từ những cá nhân này về việc: hoàn trả tiền tài trợ khi dự án thất bại hoặc bồi thường cho nhà tài trợ không được nhận quà hay quà không đúng với kỳ vọng.

Chủ dự án cũng từng chia sẻ, dự án bị ràng buộc từ những nhà đầu tư khác nên không thể công bố thông tin cụ thể cho các nhà tài trợ và cộng đồng. Trách nhiệm của bà Trang, ông Sonny Vũ và dự án đối với các nhà đầu tư cá nhân tại Indiegogo chỉ nằm vỏn vẹn ở 2 chữ “đáng tiếc” và “xin lỗi”.

Rõ ràng, chưa có bất kỳ một cơ chế nào để bảo vệ quyền được yêu cầu cung cấp hoặc tiếp cận thông tin của người góp vốn trên Indiegogo. Và rõ ràng, luật pháp hiện hành đang chưa có cơ chế bảo đảm cung cấp thông tin đầy đủ và chính xác về dự án từ chủ sở hữu dự án. Sau khi dự án dừng hoạt động, ngoại trừ việc tiếp tục đăng đàn phản ánh và phàn nàn về dự án Superstrata và ông Sonny Vũ - chủ sở hữu dự án, các cá nhân góp vốn cho dự án qua Indiegogo cũng không có bất kỳ hướng giải quyết nào khác để bảo vệ quyền lợi của mình. Như vậy có thể thấy, đang không có cơ chế nào để bảo vệ quyền lợi của người góp vốn khi dự án không thành công hay không thực hiện đúng cam kết.

Khả năng thất bại của dự án gọi vốn cộng đồng là vấn đề những người góp vốn cần phải ý thức được để lên kế hoạch dòng tiền và công việc của mình. Giống như Superstrata, rất nhiều dự án startup không thành công, điển hình ở Việt Nam có The Kafe, Wefit… hay thế giới có Pets.com, công nghệ thử máu nhanh Theranos… Nguyên nhân dẫn đến thất bại rất nhiều bởi trong quá trình triển khai dự án, thường xuyên phát sinh những thử thách không lường trước được như sự cạnh tranh, thay đổi thị trường, cho đến các rủi ro pháp lý...

Tất nhiên, người góp vốn phải tự đánh giá và tự chịu trách nhiệm về việc góp vốn của mình vào dự án, nhưng vấn đề đặt ra là chủ sở hữu dự án hay trang web trung gian có nhấn mạnh hay nêu bật các khả năng thất bại với họ trước khi chính thức chuyển tiền góp vốn hay không?

Ngoài ra, theo dữ liệu của ATA Legal Services, cả trên thế giới và Việt Nam hiện đều không ghi nhận các cơ chế bảo hộ quyền lợi cho người góp vốn dưới hình thức crowdfunding cũng như những bên có liên quan. Mọi vấn đề phát sinh được ghi nhận và giải quyết theo cơ chế tự thoả thuận, tự xác lập, tự chịu trách nhiệm.

Nhận diện “biến thể” tại Việt Nam và các vấn đề cần lưu ý trước khi góp vốn cộng đồng

Tại Việt Nam bắt đầu có nhiều tổ chức, cá nhân gọi vốn với mô hình tương tự như dự án Superstrata. Các chủ dự án thường thực hiện dưới hình thức “ưa thích” như kêu gọi tài trợ, góp vốn để triển khai dự án. Đồng thời hứa hẹn thành lập công ty, phát hành cổ phiếu, niêm yết trên sàn chứng khoán để cổ đông hưởng lợi nhuận.

Những dự án này thực tế đã kêu gọi được lượng nhà đầu tư rất lớn, hầu hết là cá nhân, đôi khi lên tới hàng nghìn người và vốn huy động đến hàng trăm tỷ đồng. Người góp vốn được mời tham gia các hội thảo giới thiệu về viễn cảnh sản phẩm, dự án, khả năng làm giàu và trở thành cổ đông của doanh nghiệp đại chúng quy mô lớn.

Tuy nhiên, cách thức góp vốn thường là thao tác chuyển tiền vào tài khoản của cá nhân. Ngoài việc có một biên nhận do chính cá nhân nhận vốn phát hành xác định số tiền đã “tài trợ”, người góp vốn không có thêm bất kỳ tài liệu thoả thuận hay cam kết nào về trách nhiệm của chủ sở hữu dự án trong việc sử dụng số tiền, cũng như trách nhiệm đối với người góp vốn khi dự án thất bại.

Những biến thể gọi vốn cộng đồng này so với góp vốn trên Indiegogo hay các kênh trung gian kêu gọi vốn khác, thậm chí còn rủi ro hơn rất nhiều. Bởi ít nhất, khi thông qua Indiegogo hay những trang web trung gian có uy tín, dự án đã được thẩm định bước đầu và phải đáp ứng các tiêu chí về uy tín, kinh nghiệm, năng lực do trang web trung gian đề ra. Trong khi đó, các mô hình tại Việt Nam, không có bất kỳ đánh giá độc lập nào bảo đảm bước đầu cho dự án hay bảo đảm về thông tin mà dự án cung cấp.

Theo ATA, cần lưu ý rằng, Việt Nam hiện chưa có quy định pháp luật trực tiếp điều chỉnh vấn đề “gọi vốn cộng đồng”. Do đó, các dự án “biến thể” của gọi vốn cộng đồng nêu trên rõ ràng không được bất kỳ cơ quan thẩm quyền hoặc đơn vị trung gian nào đăng ký, công nhận, hay quản lý. Nếu dự án suôn sẻ và chủ dự án giữ đúng cam kết, đó là cuộc đầu tư thành công với nhà đầu tư. Ngược lại khi xảy ra tình huống xấu, pháp luật Việt Nam chưa có bất kỳ cơ chế nào để bảo vệ người góp vốn. Chỉ khi chủ sở hữu dự án có dấu hiệu phạm tội và cơ quan chức năng vào cuộc thì nhà đầu tư mới biết và hình dung phần nào các rủi ro đang phải đối diện. Để tránh những tình huống xấu xảy ra, nhà đầu tư cần hết sức cẩn trọng trước khi thực hiện đầu tư theo mô hình gọi vốn cộng đồng. Với kinh nghiệm cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý cũng như đại diện bảo vệ quyền lợi trong quá trình giải quyết tranh chấp, ATA Legal Services khuyến nghị các nhà đầu tư nên thực hiện đồng bộ biện pháp đánh giá trước khi chính thức chuyển tiền hoặc giao kết các giao dịch có liên quan.

Cụ thể, nhà đầu tư cần tìm hiểu rõ thông tin về chủ sở hữu dự án như thông tin nhân thân, kinh nghiệm làm việc phù hợp với dự án, chuyên gia đánh giá thế nào về chủ sở hữu? Tên gọi, mục tiêu, hình thức, quy mô của dự án cũng cần được nghiên cứu kỹ càng. Các nguồn đầu tư, tài trợ, bảo lãnh, sản phẩm hay kết quả của dự án là gì? Dự toán tài chính và đánh giá của chuyên gia về khả năng thành công ra sao… Không loại trừ khả năng bị giả mạo giấy tờ hoặc nguồn dữ liệu, do vậy, nhà đầu tư cần kiểm tra, đối chiếu lại từ các cơ quan có năng chức năng xác thực hoặc chuyên gia pháp lý có kinh nghiệm.

Bên cạnh đó, cũng cần nghiên cứu về quyền lợi, điều kiện nhận quyền lợi, thời hạn và phương thức nhận quyền lợi của nhà đầu tư được mô tả như thế nào? Trường hợp không được nhận như cam kết, phát sinh tranh chấp thì có quyền, nghĩa vụ gì và được cơ quan nào giải quyết?

Để đảm bảo quyền lợi của mình, nhà đầu tư cũng đồng thời yêu cầu chủ sở hữu dự án có cam kết bằng văn bản về các trách nhiệm liên quan đến dự án và người góp vốn và cung cấp đầy đủ các thông tin, tài liệu liên quan.

Trường hợp nhà đầu tư không hiểu hoặc còn băn khoăn, hãy nên tìm đến các luật sư hoặc các chuyên gia tài chính, đầu tư uy tín. Luật sư hay chuyên gia luôn căn cứ vào các cơ sở pháp lý và dữ liệu thống kê chính xác để đưa ra những phân tích, khuyến nghị đảm bảo nhà đầu tư luôn chủ động đối mặt, quản trị rủi ro.

Link tham khảo đầy đủ các tư vấn của ATA Legal Services tại đây: https://ata-legal.com/nhung-van-de-phap-ly-ve-crowdfunding-goi-von-cong-dong-tren-the-gioi-va-tai-viet-nam