Cấu trúc đặc biệt 49+1 trong các thương vụ M&A công ty tài chính

Cuối tháng 4 vừa qua, thị trường M&A Việt Nam bùng nổ với thương vụ VPBank công bố sẽ bán 49% cổ phần FE Credit cho Tập đoàn Sumitomo (Nhật Bản). Với định giá toàn bộ công ty FE Credit là 2,8 tỷ USD, đây được xem là giao dịch có quy mô lớn nhất từ trước đến nay trong khu vực doanh nghiệp tư nhân.

Sau khi thương vụ hoàn tất, cơ cấu góp vốn FE Credit thay đổi với việc VPBank vẫn nắm giữ 50% cổ phần tại FE Credit, Công ty tài chính của Sumitomo nắm giữ 49% cổ phần và đáng chú ý là 1% thuộc về Công ty Chứng khoán Bản Việt (VCSC).

Sự xuất hiện của VCSC, nhà tư vấn giao dịch M&A, trong cấu trúc sở hữu FE Credit lặp lại một giao dịch tương tự đã xuất hiện năm 2015. Khi đó, HDBank bán 49% cổ phần Công ty tài chính HDFinance cho Credit Saison, sau đó đổi tên thành HD Saison. 

Sau thương vụ này, cơ cấu vốn góp của HDSaison bao gồm 50% cổ phần do HDBank nắm giữ, 49% thuộc về Credit Saison và 1% thuộc về Công ty Chứng khoán TP.HCM (HSC). Gần đây, khi HD Saison tăng vốn điều lệ từ 1.400 tỷ đồng lên 2.000 tỷ đồng vào năm 2020, cấu trúc sở hữu này vẫn được duy trì.

Năm 2016, Ngân hàng Quân đội (MB) bán cổ phần Công ty tài chính Mcredit cho Shinsei Bank, cấu trúc sở hữu này cũng xuất hiện. Sau giao dịch, MB nắm giữ 50% cổ phần tại Mcredit, Shinsei Bank nắm giữ 49% còn Công ty TNHH đầu tư xây dựng và phát triển Xuân Thành nắm giữ 1%.

Tại sao lại luôn xuất hiện một bên thứ 3 nắm giữ tỷ lệ rất nhỏ (1%), không có quyền quyết định gì trong cơ cấu cổ đông của các công ty tài chính sau M&A? Có nhiều giả thiết để lý giải vấn đề này.

Giả thiết đầu tiên, 1% cổ phần có thể là “phần thưởng” cho các công ty môi giới trong vai trò thúc đẩy giao dịch diễn ra thành công. Chi phí tư vấn bên mua, bên bán trong các giao dịch M&A ngoài các loại phí trả bằng tiền luôn bao gồm % giá trị giao dịch nếu thành công. Tỷ lệ % được trả tùy thuộc vào giá trị của từng giao dịch.

Theo quy định của NHNN hiện nay, các công ty tài chính chỉ được phép bán tối đa 49% tỷ lệ sở hữu cho đối tác ngoại. Với các ngân hàng trong nước, họ cũng chỉ muốn giữ tỷ lệ tối thiểu 50% để có thể hợp nhất kết quả kinh doanh của công ty tài chính vào ngân hàng mẹ. Do đó, tỷ lệ 1% còn lại có thể là mức phí hợp lý để trả cho bên tư vấn với một cái giá ưu đãi.

Tuy nhiên, giả thiết này khó lý giải được sự xuất hiện của Công ty Xuân Thành trong thương vụ M&A MCredit. Xuân Thành không phải công ty chứng khoán, và cũng không tham gia vào hoạt động môi giới hay tư vấn giao dịch. 

Mặt khác, nếu nhìn vào thương vụ HD Saison, báo cáo tài chính của HSC ghi nhận công ty phải chi ra là 17 tỷ đồng để sở hữu 1% cổ phần, tương đương với mức giá 833 tỷ đồng mà Credit Saison chi ra để nắm giữ 49% cổ phần. Điều này có nghĩa là HSC không nhận được ưu đãi gì khi nắm giữ 1% cổ phần tại HD Saison.

Giả thiết thứ hai xuất phát từ quy định chỉ cho phép đối tác nước ngoài mua tối đa 49% cổ phần công ty tài chính của Ngân hàng Nhà nước. Quy định này khiến các nhà đầu tư nước ngoài có chiến lược mua kiểm soát không thể thực hiện dù sẵn sàng chi ra số tiền đầu tư rất lớn.

Giải pháp ở đây là xuất hiện một bên thứ ba đóng vai trò “đại diện sở hữu”, được nhà đầu tư nước ngoài ủy quyền nắm giữ thêm 1% cổ phần để cân bằng cán cân quyền lực trong công ty sau giao dịch M&A.

Cũng theo giả thiết này, định giá các công ty tài chính sẽ thay đổi đáng kể, bởi việc bán 49% cổ phần so với bán 49% + 1% cổ phần + quyền kiểm soát công ty chắc chắn có giá trị rất khác nhau.