Thu nhập từ bán ngoại tệ, doanh nghiệp phải chịu thuế như thế nào?

Hoạt động bán ngoại tệ đang trở thành một phần quen thuộc trong chuỗi nghiệp vụ tài chính của các doanh nghiệp có nguồn thu từ xuất khẩu, cung ứng dịch vụ cho nước ngoài hoặc nhận thanh toán bằng ngoại tệ. Tuy nhiên, khi phát sinh khoản chênh lệch do tỷ giá trong quá trình quy đổi ngoại tệ sang Việt Nam đồng, nhiều doanh nghiệp đặt câu hỏi về bản chất nghĩa vụ thuế của khoản thu này.

Những vướng mắc trên được làm rõ tại Công văn 2759/CST-GTGT do Cục Quản lý, giám sát chính sách thuế, phí và lệ phí (Bộ Tài chính) ban hành ngày 26/12/2025, liên quan chính sách thuế đối với hoạt động bán ngoại tệ của doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng hoặc đại lý kinh doanh ngoại tệ.

Phân định bản chất thu nhập từ bán ngoại tệ theo luật thuế thu nhập doanh nghiệp

Theo khoản 2 Điều 3 Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15, “Thu nhập khác bao gồm: … e) Thu nhập từ lãi tiền gửi, lãi cho vay vốn, bán ngoại tệ, trừ thu nhập từ hoạt động tín dụng của tổ chức tín dụng…”. Quy định này đặt thu nhập từ bán ngoại tệ vào nhóm thu nhập khác chịu thuế TNDN của doanh nghiệp.

Như vậy có thể thấy, pháp luật xác định rõ đây là thu nhập của pháp nhân kinh doanh, không phải thu nhập của cá nhân, nên không thuộc phạm vi điều chỉnh của thuế thu nhập cá nhân. Vấn đề “TNCN hay TNDN” vì thế được giải quyết từ chính cách luật phân loại chủ thể và bản chất khoản thu.

Cách xác định khoản thu nhập này tiếp tục được cụ thể tại điểm g khoản 3 Điều 3 Nghị định 320/2025/NĐ-CP: “Thu nhập từ hoạt động bán ngoại tệ được xác định bằng tổng số tiền thu từ bán ngoại tệ trừ đi tổng giá mua hoặc tổng giá vốn của số lượng ngoại tệ bán ra”. Qua đó có thể thấy thu nhập chịu thuế được xác định theo nguyên tắc phần chênh lệch thực tế, thay vì coi toàn bộ số tiền thu về từ quy đổi ngoại tệ là doanh thu.

Ở chiều ngược lại, việc không áp dụng thuế GTGT đối với giao dịch này được đặt trong khuôn khổ Luật Thuế GTGT số 48/2024/QH15. Theo quy định tại Điều 3 và Điều 5 của luật này, đối tượng chịu thuế là hàng hóa, dịch vụ dùng cho sản xuất, kinh doanh và tiêu dùng tại Việt Nam, trong khi giao dịch bán ngoại tệ của doanh nghiệp thông thường không được xem là hoạt động bán hàng hóa hay cung cấp dịch vụ theo nghĩa chịu thuế GTGT.

Từ cách xác định đó, nghĩa vụ hóa đơn cũng được nhìn nhận tương ứng. Khoản 1 Điều 4 Nghị định 123/2020/NĐ-CP (được sửa đổi, bổ sung) quy định người bán phải lập hóa đơn khi bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ. Như vậy có thể thấy, khi giao dịch bán ngoại tệ không được coi là bán hàng hóa, dịch vụ chịu thuế GTGT, thì yêu cầu lập hóa đơn GTGT cho nghiệp vụ này cũng không đặt ra.

Giới hạn áp dụng thuế GTGT và nghĩa vụ lập hóa đơn

Đối với thuế GTGT, Công văn 2759/CST-GTGT nêu rõ trường hợp doanh nghiệp sản xuất, thương mại, dịch vụ (không phải tổ chức tín dụng hoặc đại lý kinh doanh ngoại tệ) bán ngoại tệ cho ngân hàng thương mại, khoản chênh lệch tỷ giá không thuộc đối tượng điều chỉnh của pháp luật về thuế GTGT và không phải lập hóa đơn vì đây không phải hoạt động bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ.

Quy định này được đặt trong bối cảnh Luật Thuế GTGT số 48/2024/QH15 xác định đối tượng chịu thuế là hàng hóa, dịch vụ dùng cho sản xuất, kinh doanh và tiêu dùng tại Việt Nam, trong khi giao dịch mua bán ngoại tệ mang bản chất tài chính, không phải hàng hóa hay dịch vụ theo nghĩa thông thường.

Như vậy có thể thấy, việc loại trừ giao dịch bán ngoại tệ khỏi phạm vi GTGT giúp doanh nghiệp tránh phát sinh nghĩa vụ hóa đơn không cần thiết, đồng thời bảo đảm tính nhất quán giữa bản chất giao dịch và chính sách thuế áp dụng.

Tác động từ cách xác định nghĩa vụ thuế đối với hoạt động bán ngoại tệ

Việc cơ quan thuế làm rõ bán ngoại tệ không thuộc diện chịu thuế GTGT nhưng phần chênh lệch phát sinh vẫn được tính vào thu nhập chịu thuế TNDN giúp thống nhất cách hiểu giữa quy định pháp luật và thực tiễn hạch toán. Trước đây, không ít trường hợp doanh nghiệp lúng túng khi xử lý khoản chênh lệch tỷ giá này, đặc biệt trong khâu lập hóa đơn và phân loại doanh thu, dẫn tới khả năng kê khai chưa phù hợp với bản chất giao dịch.

Quy định nêu trên cho thấy giao dịch bán ngoại tệ của doanh nghiệp thông thường được nhìn nhận như một nghiệp vụ tài chính phát sinh trong quá trình hoạt động, thay vì là hoạt động kinh doanh hàng hóa, dịch vụ. Cách tiếp cận này đặt trọng tâm vào bản chất kinh tế của giao dịch, qua đó tách bạch rõ nghĩa vụ giữa thuế GTGT và thuế TNDN.

Từ đó có thể thấy, khi phát sinh bán ngoại tệ, doanh nghiệp cần theo dõi riêng phần chênh lệch giữa giá bán và giá vốn ngoại tệ để xác định thu nhập chịu thuế TNDN tại thời điểm phát sinh, thay vì ghi nhận như doanh thu bán hàng thông thường. Cách xử lý này giúp số liệu kế toán và kê khai thuế phản ánh sát hơn đặc điểm của giao dịch.