Những thay đổi pháp lý nâng chuẩn quản trị doanh nghiệp

Khung pháp lý về quản trị doanh nghiệp đang được định hình theo hướng minh bạch hơn và đề cao trách nhiệm của bộ máy quản lý đối với cổ đông cũng như thị trường, theo ông Lê Trung Hải, Phó ban Giám sát công ty đại chúng thuộc Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Nhận định này được ông Hải đưa ra khi đặt các quy định tại Luật 76/2025/QH, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Nghị định 245/2025/NĐ-CP trong cùng một bức tranh tổng thể về cải cách khung quản trị doanh nghiệp.

Minh bạch chủ sở hữu hưởng lợi, siết trách nhiệm người đại diện pháp luật

Một trong những điểm đáng chú ý nhất của Luật số 76/2025/QH sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp 2020 là việc bổ sung khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi.

Trước đây, Luật Doanh nghiệp 2020 chưa đề cập cụ thể khái niệm này. Tuy nhiên, trong luật sửa đổi, doanh nghiệp phải lưu giữ và cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời cập nhật kịp thời khi có thay đổi liên quan.

Theo ông Hải, quy định này nhằm chuẩn hóa hồ sơ quản trị và giúp cơ quan quản lý nhận diện rõ cá nhân thực sự kiểm soát doanh nghiệp. Thực tế nhiều trường hợp cho thấy người đứng tên cổ phần chưa chắc đã là người nắm quyền kiểm soát cuối cùng. Khi pháp luật buộc doanh nghiệp phải xác định rõ “người hưởng lợi cuối cùng”, câu chuyện quản trị không còn dừng ở danh sách cổ đông trên giấy, mà đi sâu hơn vào cấu trúc quyền lực thực tế phía sau doanh nghiệp.

Luật sửa đổi cũng siết chặt hơn hành vi kê khai vốn điều lệ. Nếu Luật Doanh nghiệp 2020 chỉ cấm chung hành vi kê khai không trung thực, thì quy định mới đã cụ thể hóa các hành vi vi phạm như không góp đủ số vốn đã đăng ký nhưng không điều chỉnh vốn điều lệ, hoặc cố ý định giá tài sản góp vốn sai lệch so với giá trị thực.

Ông Hải cho rằng việc làm rõ các hành vi này nhằm hạn chế tình trạng “vốn ảo”, một rủi ro đã tồn tại trong môi trường kinh doanh nhiều năm qua và có thể ảnh hưởng đến tính minh bạch của thị trường.

Một điểm thay đổi quan trọng khác là việc cá nhân hóa trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật. Trong khi các quy định trước đó chủ yếu nhấn mạnh nghĩa vụ trung thực và cẩn trọng, thì phần sửa đổi lần này làm rõ hơn trách nhiệm cá nhân khi gây thiệt hại cho doanh nghiệp.

Thay đổi này cũng đặt ra yêu cầu cao hơn đối với hội đồng quản trị (HĐQT) trong việc tăng cường giám sát nội bộ. Cụ thể, HĐQT cần theo dõi chặt chẽ hơn cấu trúc sở hữu nhiều tầng, kiểm tra thực chất vốn góp, ban hành quy chế nội bộ về xác định chủ sở hữu hưởng lợi, đồng thời rà soát các rủi ro pháp lý liên quan đến người đại diện theo pháp luật.

Nếu Luật 76 đặt lại nền móng về sở hữu, vốn và trách nhiệm quản lý, thì Nghị định 168/2025/NĐ-CP tiếp tục siết chặt lớp dữ liệu pháp lý ngay từ khâu đăng ký doanh nghiệp.

Cụ thể, người đại diện theo pháp luật, thành viên góp vốn và cổ đông phải khai báo và xác thực thông tin thông qua Cơ sở dữ liệu quốc gia về dân cư và hệ thống định danh điện tử. Theo ông Hải, quy định này giúp hạn chế tình trạng kê khai sai lệch hoặc giả mạo nhân thân trong hồ sơ doanh nghiệp, đồng thời tăng độ chính xác của dữ liệu về nhân sự chủ chốt.

Và cơ quan đăng ký kinh doanh cũng chuyển sang cơ chế hậu kiểm, nghĩa là không còn kiểm tra sâu nội dung hồ sơ ngay từ đầu mà chủ yếu xác nhận tính hợp lệ về mặt thủ tục. Khi đó, trách nhiệm về tính trung thực của thông tin sẽ thuộc về chính doanh nghiệp và người đại diện theo pháp luật.

Điều đó cũng đồng nghĩa với việc trách nhiệm kiểm soát nội bộ của HĐQT và ban điều hành trở nên nặng nề hơn. Từ việc chuẩn hóa hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, thông tin người đại diện theo pháp luật, dữ liệu cổ đông cho đến các tài liệu liên quan, tất cả đều phải được kiểm soát chặt chẽ hơn.

Kỷ luật hội đồng quản trị và “hàng rào” mới với xung đột lợi ích

Nếu hai văn bản trên đặt lại nền tảng pháp lý chung cho doanh nghiệp, thì Nghị định 245/2025/NĐ-CP đi sâu hơn vào khung quản trị của công ty đại chúng, nơi các yêu cầu về minh bạch và trách nhiệm giải trình với cổ đông được đặt ở mức cao hơn.

Ông Hải cho biết mục tiêu của nghị định này là hạn chế xung đột lợi ích, đồng thời bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông và nhà đầu tư thông qua việc sửa đổi một số quy định liên quan đến quản trị công ty đại chúng.

Cụ thể là giới hạn việc kiêm nhiệm của thành viên hội đồng quản trị. Theo quy định sửa đổi tại khoản 3 Điều 275, thành viên HĐQT của một công ty đại chúng chỉ được đồng thời là thành viên HĐQT hoặc hội đồng thành viên tại tối đa 5 công ty khác.

Quy định này xuất phát từ thực tế đã có những trường hợp thành viên HĐQT tham gia quá nhiều tổ chức cùng lúc, làm gia tăng nguy cơ xung đột lợi ích, ảnh hưởng đến khả năng thực thi nhiệm vụ và gây khó khăn cho cổ đông trong việc giám sát.

Bên cạnh đó, Nghị định 245 cũng điều chỉnh cách xác định số lượng thành viên HĐQT không điều hành. Thay vì quy định chung “tối thiểu một phần ba” như trước đây, quy định mới đưa ra các ngưỡng cụ thể: tối thiểu một thành viên không điều hành nếu HĐQT có từ 3 đến 5 người; tối thiểu hai thành viên nếu HĐQT có từ sáu đến tám người; và tối thiểu ba thành viên nếu HĐQT có từ chín đến 11 người.

Việc quy định theo ngưỡng cụ thể giúp tránh những vướng mắc khi tổng số thành viên HĐQT là số lẻ. Đồng thời bảo đảm sự thống nhất với quy định về thành viên HĐQT độc lập.

Một sửa đổi quan trọng khác là làm rõ trách nhiệm của từng thành viên HĐQT độc lập. Theo đó, mỗi thành viên HĐQT độc lập của công ty niêm yết phải lập báo cáo đánh giá riêng về hoạt động của hội đồng quản trị. Điều này giúp nâng vai trò giám sát của từng thành viên độc lập lên mức trách nhiệm cá nhân, thay vì chỉ gộp chung trong một báo cáo tập thể.

Nghị định cũng bổ sung yêu cầu về đào tạo và tập huấn quản trị công ty đối với thành viên HĐQT, tổng giám đốc hoặc giám đốc, người phụ trách quản trị công ty và các nhà quản lý khác.

Đồng thời, trách nhiệm của HĐQT trong việc chi trả cổ tức cho cổ đông sau khi được đại hội đồng cổ đông thông qua cũng được quy định rõ ràng hơn. Theo ông Hải, thực tế trước đây đã có trường hợp doanh nghiệp chậm hoặc không thực hiện chi trả cổ tức dù đã được đại hội cổ đông phê duyệt, làm ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông và phát sinh tranh chấp.

Nghị định cũng bổ sung các quy định nhằm hạn chế xung đột lợi ích trong bộ máy điều hành. Theo đó, giám đốc hoặc tổng giám đốc không được là người có liên quan của người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên của công ty hoặc công ty mẹ, cũng như người đại diện phần vốn nhà nước hay phần vốn của doanh nghiệp tại công ty và công ty mẹ.

Ngoài ra, các quy định liên quan đến giao dịch giữa công ty đại chúng và người có liên quan cũng được sửa đổi theo hướng rõ ràng hơn, nhằm hạn chế những cách hiểu khác nhau trong quá trình áp dụng.

Doanh nghiệp giờ đây không chỉ phải minh bạch hơn về người kiểm soát thực sự, mà còn phải chuẩn hóa dữ liệu pháp lý, kiểm soát chặt xung đột lợi ích và nâng kỷ luật hoạt động của hội đồng quản trị.

Nói cách khác, khung pháp lý mới không còn dừng ở yêu cầu tuân thủ quy định, mà đang buộc doanh nghiệp phải bước vào một chuẩn mực cao hơn: quản trị thực chất.