Thị trường mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) của Việt Nam đang khởi sắc và phát triển mạnh mẽ. Các giao dịch M&A được nhiều nhà đầu tư xem là cách hiệu quả nhất để xâm nhập thị trường và mở rộng hoạt động kinh doanh tại Việt Nam. Số lượng và giá trị các giao dịch M&A hoàn tất tại Việt Nam đang trên đà tăng bền vững trong những năm trở lại đây.
“Dự kiến M&A sẽ còn tiếp tục tăng trưởng hơn nữa trong năm 2020, đặc biệt trong bối cảnh Hiệp định thương mại tự do giữa Liên minh châu Âu và Việt Nam (EVFTA) đã được phê chuẩn”, Hiệp hội doanh nghiệp châu Âu tại Việt Nam (EuroCham) nhận định.
Theo Bộ Kế hoạch và đầu tư, tổng giá trị giao dịch M&A tại Việt Nam đạt khoảng 10,1 tỷ USD năm 2018, tăng 60% so với cùng kỳ năm 2017 và đạt khoảng 15,6 tỷ USD vào năm ngoái, tăng 54% so với cùng kỳ năm trước đó.
Hai ngành có hoạt động M&A mạnh nhất trong năm 2018 và 2019 là sản xuất hàng tiêu dùng và bất động sản. Các ngành chủ chốt khác bao gồm tài chính tiêu dùng, bán lẻ, thủy sản, logistics và giáo dục. Các nhà đầu tư từ Hàn Quốc, Nhật Bản và Singapore đóng vai trò rất quan trọng trong thị trường M&A tại Việt Nam trong năm 2018 và 2019 với khối lượng các giao dịch được hoàn tất ấn tượng.
EuroCham cho rằng những con số này sẽ còn tăng trưởng mạnh mẽ hơn trong năm 2020 vì đây là thời điểm nhiều nhà đầu tư nước ngoài tìm cách vào thị trường Việt Nam để có thể tận dụng được toàn bộ những lợi ích mà các hiệp định thương mại tự do sắp có hiệu lực mang lại trong những năm tới, bao gồm cả EVFTA.
Luật Đầu tư 2014 (LĐT) và Luật Doanh nghiệp 20144 (LDN) là dấu mốc quan trọng đánh dấu sự phát triển của khung pháp lý dành cho hoạt động M&A tại Việt Nam. Văn bản hướng dẫn thi hành những luật mới này được đánh giá đã góp phần vào việc đơn giản hóa và đồng bộ các thủ tục hành chính và pháp lý có liên quan tại Việt Nam.
Tuy nhiên, nhiều vấn đề quan trọng trong khuôn khổ LĐT và LDN cùng văn bản hướng dẫn thi hành các văn bản luật này vẫn chưa được giải quyết.
Giảm thiểu thủ tục, tăng sức hấp dẫn trong mắt nhà đầu tư
EuroCham trong Sách Trắng 2020 khuyến nghị để thúc đẩy hoạt động M&A hơn nữa, Việt Nam trước hết cần tiếp tục giảm số lượng ngành nghề kinh doanh “có điều kiện” và xác định rõ ràng hơn những ngành nghề cấu thành và không cấu thành ngành nghề kinh doanh “có điều kiện” để phù hợp với mục đích của các văn bản pháp luật có bao gồm khái niệm này.
Bên cạnh đó, bãi bỏ “kiểm tra nhu cầu kinh tế” đối với việc các nhà phân phối bán lẻ có vốn đầu tư nước ngoài thành lập các cửa hàng bán lẻ mới. EuroCham lưu ý rằng EVFTA quy định “kiểm tra nhu cầu kinh tế” sẽ không còn được áp dụng cho các nhà đầu tư nước ngoài từ các quốc gia thành viên Liên minh châu Âu 5 năm sau khi hiệp định có hiệu lực.
Hiệp hội này khuyến nghị bỏ quy định yêu cầu nhà đầu tư nước ngoài phải xin “chấp thuận giao dịch M&A” trước khi thực hiện bất kỳ giao dịch M&A với doanh nghiệp tư nhân; giảm mức độ quyết định của các cơ quan cấp phép liên quan đến việc rà soát và xem xét lại các điều khoản thương mại của các giao dịch M&A.
Đối với những thương vụ M&A với các doanh nghiệp tư nhân, trong nhiều trường hợp, người mua hoặc nhà đầu tư cần phải xin Sở Kế hoạch và đầu tư có thẩm quyền “chấp thuận giao dịch M&A” và đây cũng là điều kiện tiên quyết trong bất kỳ giao dịch M&A có người mua hoặc nhà đầu tư nước ngoài.
“Đây là quy định ít thấy vì thực tế các quốc gia trên thế giới chỉ quy định các giao dịch M&A phải được đăng ký, thay vì xin chấp thuận trước, với các cơ quan chức năng hữu quan”, EuroCham phân tích.
Theo đó, các thủ tục phát sinh này khiến các cơ quan chức năng có thể tùy ý quyết định đối với các giao dịch M&A của các doanh nghiệp tư nhân, dẫn đến quy trình M&A ẩn chứa nhiều bất trắc, rủi ro và ít hấp dẫn hơn trong mắt các nhà đầu tư.
Theo EuroCham, Việt Nam cũng cần giảm mức độ kiểm soát của Nhà nước trên tổng thể đối với luồng ngoại tệ vào và ra khỏi Việt Nam, bao gồm việc loại bỏ rõ ràng mọi yêu cầu sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và tài khoản vốn đầu tư gián tiếp liên quan đến các giao dịch M&A; đảm bảo xử lý nhanh gọn và suôn sẻ các thủ tục miễn thuế cần thiết để thực hiện các giao dịch M&A và chuyển khoản phí chuyển nhượng.
Bên cạnh đó, xem xét lại ngưỡng kiểm tra thông báo kiểm soát sáp nhập theo quy định của Luật Cạnh tranh và các văn bản thi hành, nhằm giảm thiểu số lượng các giao dịch M&A phải thông báo cho Ủy ban Cạnh tranh quốc gia.
Đại diện các doanh nghiệp châu Âu tại Việt Nam đánh giá quy trình thông báo kiểm soát sáp nhập là một quy trình rườm rà, mất thời gian và làm chậm đáng kể tiến độ thực hiện giao dịch. Sự gia tăng không thể tránh khỏi của số lượng hồ sơ thông báo theo quy định hiện hành có thể dẫn tới việc tăng số giao dịch bị trì trệ, gây ảnh hưởng bất lợi cho thị trường M&A về trung tới dài hạn.
