Nhiều doanh nghiệp vẫn mơ hồ về thành viên độc lập HĐQT

Khi cùng hàng trăm người tham dự đại hội cổ đông của một công ty cách đây hơn mười năm, những ý kiến góp ý của ông Nguyễn Sinh Dũng Thắng (nay là Chủ tịch Hội Thành viên độc lập Hội đồng quản trị doanh nghiệp Việt Nam - VNIDA) nhận được sự đồng tình rất lớn. Ngay hôm đó, rất nhiều cổ đông nhỏ đã nhất trí bầu ông Thắng vào làm thành viên HĐQT công ty, như một cái duyên mà ông không hề có sự chuẩn bị trước.

Cũng hơn mười năm qua, kể từ khi còn chưa có các quy định pháp luật về thành viên độc lập HĐQT, ông Thắng đã trở thành thành viên độc lập HĐQT của nhiều công ty khác nhau.

Tại các công ty đại chúng, những người nắm tỷ lệ vốn lớn thường tham gia HĐQT và trực tiếp hoạch định chiến lược của doanh nghiệp. Tuy nhiên, có tiền và có năng lực quản trị lại là hai yếu tố khác biệt trong khi doanh nghiệp cần những người có chuyên môn, mối quan hệ sâu rộng để giúp hoạch định chiến lược, đánh giá vấn đề, từ đó giúp hoạt động của doanh nghiệp tốt lên. Họ có thể tham gia vào quá trình này dưới vai trò thành viên độc lập HĐQT.

Theo khoản 2, Điều 155 Luật doanh nghiệp 2020, có 5 điều kiện để một người có thể trở thành thành viên độc lập HĐQT. Thứ nhất, không phải là người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; không phải là người đã từng làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty ít nhất trong 3 năm liền trước đó. Thứ hai, không phải là người đang hưởng lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên HĐQT được hưởng theo quy định.

Thứ ba, không phải là người có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty; là người quản lý của công ty hoặc công ty con của công ty. Thứ tư, không phải là người trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty. Thứ năm, không phải là người đã từng làm thành viên HĐQT, ban kiểm soát của công ty ít nhất trong 5 năm liền trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 2 nhiệm kỳ.

“Các công ty đại chúng có liên quan đến quyền lợi của nhiều người, ảnh hưởng xã hội rộng nên cần những người có tính chất trung lập, độc lập, khách quan, ngăn chặn được sự thao túng, hài hoà lợi ích cổ đông. Những người không có vốn thường tiếng nói khách quan và cân bằng hơn, giúp các nhà đầu tư tránh được điểm mù về mặt thông tin”, ông Thắng nhận định.

Ngoài vai trò như một thành viên HĐQT bình thường theo phân công nhiệm vụ của HĐQT, các thành viên độc lập cũng được khuyến nghị đảm nhiệm vai trò kiểm toán nội bộ nếu doanh nghiệp theo mô hình này.

Ông Thắng cho biết, các doanh nghiệp lớn có trình độ quản trị cao, đã có ý thức trong việc xây dựng văn hoá doanh nghiệp, tiếp thu các tiêu chuẩn quản trị quốc tế và đưa thành viên độc lập vào HĐQT thường phát triển rất tốt, hiệu quả hoạt động đi lên.

Một số ví dụ tiêu biểu có thể kể đến như nguyên Tổng thư ký Quốc hội Nguyễn Hạnh Phúc làm thành viên độc lập HĐQT của Vinamilk nhiệm kỳ 2022-2026, ông cũng đang đồng thời giữ vị trí chủ tịch HĐQT Vinamilk. 

Trước đó vào năm 2020, cựu Phó thủ tướng Đức Philipp Rösler cũng được bầu làm thành viên độc lập HĐQT Tập đoàn Lộc Trời. Các công ty lớn của Tập đoàn Dầu khí cũng đang ý thức bổ sung các thành viên độc lập vào HĐQT.

Mặc dù vậy, ý thức về vai trò của thành viên độc lập HĐQT đối với sự phát triển bền vững của doanh nghiệp tại phần lớn công ty vẫn còn khá mơ hồ.

Dù đã được quy định rõ ràng trong luật về tỷ lệ thành viên độc lập bắt buộc phải có trong ban điều hành nhưng rất nhiều HĐQT doanh nghiệp vẫn chưa hiểu thành viên độc lập HĐQT là như thế nào và vẫn chưa áp dụng vào thực tế.

Một lý do mà các doanh nghiệp có thể bám vào là không có ai để cử làm thành viên độc lập HĐQT khi mà luật đưa ra rất nhiều điều kiện để một người có thể trở thành thành viên HĐQT. Dù luật quy định nhưng việc để một người vào HĐQT vẫn thuộc thẩm quyền của đại hội cổ đông, nếu đại hội cổ đông không bầu thì cũng không được.

Theo ông Thắng, sự hình thành của Hội Thành viên độc lập Hội đồng quản trị doanh nghiệp Việt Nam (VNIDA) sẽ đóng vai trò như một tổ chức tập hợp những người giỏi về quản trị để đề cử thay cho xã hội nhằm hướng đến một nền quản trị tốt hơn.

Phát triển nghề thành viên độc lập HĐQT

Sau nhiều năm làm thành viên độc lập HĐQT cho một số doanh nghiệp lớn, ông Thắng cùng nhiều người có kinh nghiệm về quản trị tập hợp lại để lập nên VNIDA với mong muốn lan toả tiềm năng và vai trò của thành viên độc lập HĐQT mạnh mẽ hơn tới xã hội và hướng đến vinh danh một nghề chính thức vì một nền quản trị tốt hơn.

Theo ông Thắng, luật hiện nay cho phép một người có thể tham gia đến 6 HĐQT nên nếu những người có trình độ quản trị cao, tư duy tốt và mối quan hệ rộng có thể lựa chọn làm nghề. Một số đối tượng phù hợp, theo ông Thắng, có thể kể đến như người từng làm chủ dịch doanh nghiệp lớn, quản lý cấp cao của nhà nước, đại sứ hoặc phó đại sứ của Việt Nam tại các nước đã về hưu…

“Tôi muốn cùng các thành viên VNIDA phát triển nghề thành viên độc lập HĐQT cho tầng lớp trí thức cao trong xã hội vì một nền quản trị tốt hơn”, ông Thắng nói.

Lãnh đạo hội này cũng tham vọng lan toả ý thức đã có của các doanh nghiệp lớn sang các doanh nghiệp vừa và nhỏ, và cả doanh nghiệp nhà nước – quản lý tiền của hàng chục triệu con người.

Chia sẻ về định hướng phát triển và kế hoạch hoạt động trong thời gian tới, chủ tịch VNIDA cho biết sẽ tập trung vào bốn ưu tiên gồm: phát triển hội viên, hợp tác quốc tế, xây dựng chương trình đào tạo, làm cầu nối cho cộng đồng doanh nghiệp với Nhà nước về mặt chính sách.

VNIDA sẽ bám sát các tiêu chuẩn đã được khuyến nghị trên quốc tế như bộ quy tắc quản trị công ty của Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) để nâng cao trình độ chuyên môn của hội viên. Trong đó, ông Thắng nhấn mạnh chuẩn tắc chính đối với người làm nghề là sự liêm chính và minh bạch như một phần của đạo đức nghề nghiệp. Bên cạnh đó, các thành viên hội phải là những người có đủ trình độ và kinh nghiệm thực chiến về quản trị doanh nghiệp.

Đáng chú ý, việc hợp tác với các tổ chức quốc tế không chỉ giúp nâng cao trình độ cho hội viên mà còn giúp các doanh nghiệp quản trị theo tiêu chuẩn quốc tế, từ đó, dòng vốn đầu tư chảy vào Việt Nam mạnh hơn khi các nhà đầu tư tìm thấy tiếng nói chung và tiếp cận được một môi trường đầu tư minh bạch.