Mơ hồ vai trò của ban kiểm soát trong doanh nghiệp

Chìa khoá quản trị công ty hiệu quả

Để hội đồng quản trị (HĐQT) hoạt động thực sự hiệu quả trong các doanh nghiệp, theo ông, chìa khoá sẽ là gì?

Ông Hoàng Đức Hùng: Có thể thấy, nếu không làm tốt, không minh bạch trong quan hệ giữa các bên thì sẽ rất dễ gây nên những lùm xùm không đáng có. Các đối tác, nhà đầu tư và các bên liên quan sẽ liên tục đặt ra những dấu chấm hỏi, có thể tạo tâm lý không thoải mái giữa các bên, thậm chí dẫn đến xảy ra xung đột, mặc dù mục đích ban đầu của sự việc có thể rất tốt.

Vì vậy, nguyên tắc trong quản trị công ty là HĐQT phải đóng vai trò quan trọng nhất trong việc định hướng và thiết lập cơ chế, đảm bảo minh bạch thông tin, công bằng với các nhà đầu tư thông qua việc đưa ra những chính sách cũng như nền tảng để cho các bên có cơ hội được tham gia một cách minh bạch, chuyên nghiệp và công bằng.

Càng minh bạch, có cơ chế, nguyên tắc rõ ràng thì các bên nhìn vào sẽ càng yên tâm, củng cố niềm tin từ nhà đầu tư, nhất là đối với các doanh nghiệp niêm yết.

Ông đánh giá như thế nào về thực trạng tính minh bạch tại các doanh nghiệp Việt hiện nay?

Ông Hoàng Đức Hùng: Có thể thấy, vai trò của HĐQT ở các doanh nghiệp Việt Nam đang dần được củng cố và rõ nét hơn theo hướng chuyên nghiệp.

Trong khi trước đây, vai trò của HĐQT chưa được thể hiện rõ ràng, đặc biệt với các doanh nghiệp chỉ nằm trong tay một số cổ đông lớn chi phối, khi một cá nhân hoặc một nhóm nhỏ vừa đóng vai trò chủ sở hữu, vừa là người định hướng giám sát hoạt động doanh nghiệp, lại vừa là người đưa ra các quyết định hàng ngày.

Vậy một doanh nghiệp không có cổ đông “cô đặc” như ông nói, có HĐQT phát huy vai trò hiệu quả thì sẽ có cấu trúc quản trị như thế nào?

Ông Hoàng Đức Hùng: Sẽ có ba vai trò chính tham gia cấu trúc quản trị công ty của một doanh nghiệp gồm: chủ sở hữu, HĐQT và ban điều hành. Dưới ban điều hành, tất nhiên, có các cấp quản lý khác mang tính phân cấp, phân quyền.

Thứ nhất, chủ sở hữu (cổ đông) với tư cách là nhà đầu tư sẽ đưa ra mong muốn, yêu cầu về doanh thu, lợi nhuận, giá trị doanh nghiệp… mà không can thiệp trực tiếp vào hoạt động. Nếu không đạt được các yêu cầu này, các nhà đầu tư có thể sẽ rút vốn. Quan điểm từ vai trò của nhà đầu tư là như vậy, phải rạch ròi.

Còn khi đã ngồi vào HĐQT thì khác. HĐQT đại diện cho lợi ích của tất cả các cổ đông và của doanh nghiệp. Về nguyên tắc, muốn quản trị công ty tốt thì HĐQT phải chịu trách nhiệm với tất cả chủ sở hữu như nhau, không thiên lệch cho bất cứ ai. Tất cả cổ đông đều có quyền lợi và bình đẳng và phải chọn ra hoặc đề cử những người có năng lực nhất định về chiến lược, quản lý, tài chính, kiểm soát rủi ro… để ngồi vào HĐQT, đưa ra quyết định tập thể, dẫn dắt doanh nghiệp dưới dạng nghị quyết.

Vì các nghị quyết đưa ra mang tính tập thể mà không phải của riêng cá nhân nào nên các thành viên HĐQT phải chịu trách nhiệm như nhau. Mặc dù là người đứng đầu nhưng không có nghĩa một mình chủ tịch HĐQT hoặc một thành viên chuyên trách phải chịu trách nhiệm khi kết quả kinh doanh của doanh nghiệp đi xuống, nếu quyết định sai thì có nghĩa cả HĐQT sai. Ở một số nước phát triển, theo luật, HĐQT có khả năng bị kiện vì cẩu thả, không đủ năng lực, sai phạm... nếu không làm tốt vai trò trong việc dẫn dắt, định hướng và giám sát doanh nghiệp.

HĐQT sẽ vẫn có một số thành viên nằm trong ban điều hành, chẳng hạn như đảm nhiệm vai trò tổng giám đốc (CEO), giám đốc tài chính (CFO), giám đốc vận hành (COO)… là người trực tiếp tham gia vận hành, chỉ đạo bộ máy. Khi nhận được vai điều hành, từng cá nhân sẽ được HĐQT giao trách nhiệm và có phạm vi công việc cụ thể.

Một khi HĐQT đã phân quyền cho ban điều hành thì sẽ có cơ chế giám sát của các thành viên không điều hành và thành viên độc lập với sự hỗ trợ của kiểm toán nội bộ và kiểm toán độc lập.

Tuy nhiên, tại nhiều doanh nghiệp, phần lớn thiếu sự cân bằng giữa thành viên điều hành và thành viên không điều hành (bao gồm thành viên độc lập). Điều này dẫn đến việc giám sát không có nhiều ý nghĩa khi vai trò định hướng, giám sát và điều hành đều tập trung chủ yếu vào các thành viên điều hành.

Vậy các cổ đông sẽ giám sát HĐQT như thế nào, thưa ông?

Ông Hoàng Đức Hùng: Theo thông lệ quản trị công ty chuẩn trên thế giới, có hai mô hình. Thứ nhất là mô hình một cấp mà các doanh nghiệp Việt đang dần tiếp cận. Theo mô hình này, bản thân HĐQT được tách làm hai phần gồm thành viên điều hành, và thành viên không điều hành bao gồm các thành viên độc lập. Nghĩa là trong HĐQT có cơ chế giám sát lẫn nhau giữa các thành viên.

Một HĐQT hoạt động càng hiệu quả khi vai trò của thành viên không điều hành và vai trò của thành viên HĐQT độc lập càng rõ nét trong việc giám sát cũng như chịu trách nhiệm chính vì các nội dung cần có tính độc lập cao như kiểm toán, nhân sự và lương thưởng.

Thứ hai là mô hình quản trị hai cấp, khá phổ biến đối với các doanh nghiệp ở Đức hay Indonesia. Trong HĐQT được tách ra làm hai là hội đồng giám sát và hội đồng thực thi. Tại Việt Nam các doanh nghiệp cũng theo mô hình này, nhưng hơi khác một chút về việc duy trì ban kiểm soát (tương ứng với hội đồng giám sát). Khác biệt ở chỗ là các thành viên không hẳn ở trong HĐQT mà được cổ đông bầu ra, có thể bao gồm cả nhân viên.

Theo Luật Doanh nghiệp mới, vẫn có thể duy trì ban kiểm soát được đại hội đồng cổ đông bầu ra với mục đích giám sát hội đồng quản trị và hoạt động của đơn vị thông qua sự trợ giúp của bộ phận kiểm toán nội bộ, nhưng thực tế sự tồn tại của ban kiểm soát hầu như chỉ nhằm đáp ứng yêu cầu của luật, tính hiệu quả của ban kiểm soát ở nhiều đơn vị chưa cao. Việc thiết lập một ủy ban kiểm toán nằm trong HĐQT mặc dù được khuyến khích theo thông lệ, cũng chưa phải là một mô hình phổ biến trong các doanh nghiệp.

Đừng để ban kiểm soát 'thiếu thực tiễn'

Theo ông, vì sao ban kiểm soát trong các doanh nghiệp Việt thường hoạt động ít hiệu quả?

Ông Hoàng Đức Hùng: Theo lý thuyết, ban kiểm soát phải rất mạnh, rất hiệu quả vì là cấp cao hơn HĐQT. Nhưng cơ chế hiện nay tại nhiều doanh nghiệp làm cho ban kiểm soát thiếu tính hiệu quả, có thể kể đến một số lý do sau.

Thứ nhất, thành viên ban giám sát do các cổ đông bầu ra. Tuy nhiên, các cổ đông chỉ họp mỗi năm một lần dẫn đến thiếu sự tương tác, không có sự bảo trợ một cách thường xuyên, liên tục.

Bên cạnh đó, theo luật của Việt Nam, ban kiểm soát không chỉ mang tính giám sát mà thậm chí còn đi vào kiểm tra chi tiết, làm công việc thực thi, thẩm định.

Trong khi đó, nếu theo mô hình, uỷ ban kiểm toán chỉ có vai trò định hướng và giám sát thông qua kiểm toán nội bộ. Các thành viên trong uỷ ban kiểm toán thường có vị trí cao, có rất nhiều năm kinh nghiệm và có bộ máy giúp việc.

Theo lý thuyết, ban kiểm soát phải rất mạnh, rất hiệu quả vì là cấp cao hơn HĐQT. Nhưng cơ chế hiện nay tại nhiều doanh nghiệp làm cho ban kiểm soát thiếu tính hiệu quả.

Ngược lại, ở Việt Nam, số người trong ban kiểm soát có hạn, bao gồm cả những người ở vị trí rất cao đến vị trí trực tiếp vận hành với các nhiệm vụ lẫn lộn giữa định hướng chỉ đạo và kiểm tra chi tiết nên gặp nhiều bất cập.

Để tránh tính “thiếu thực tiễn” trong vai trò của ban kiểm soát, theo ông, cần có những lưu ý gì?

Ông Hoàng Đức Hùng: Ban kiểm soát là đại diện quyền lợi của cổ đông doanh nghiệp nên sẽ báo cáo cho đại hội cổ đông. Khi phát hiện những điểm không phù hợp, những gian lận, sai phạm và cả những điều làm chưa tốt thì ban kiểm soát phải định hướng để doanh nghiệp đưa ra công cụ/chính sách nhằm “hàn” các lỗ hổng này lại một cách kịp thời.

Tuy nhiên, dù có thể chủ động phát hiện ra những thiếu sót và sai phạm, ban kiểm soát trong một số doanh nghiệp vẫn còn chưa có cơ chế hoạt động và quyền lực rõ ràng cũng như gặp một số thách thức liên quan đến nguồn lực, động cơ, hướng dẫn cụ thể để trao đổi thông tin và xử lý.

Luật thì có nhưng quan trọng là cơ chế để ban kiểm soát hoạt động một cách thực chất vẫn còn mơ hồ, chính các cổ đông phải xác định rõ là ban kiểm soát có thực sự cần thiết hay không để từ đó nghiêm túc đầu tư.

Như trong ngành ngân hàng, Thông tư 13 quy định về hệ thống kiểm soát nội bộ của ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài đã đưa ra các yêu cầu và cơ chế rất rõ đối với hệ thống kiểm soát nội bộ, yêu cầu với giám sát của quản lý cấp cao, giám sát của quản lý cấp cao đối với kiểm soát nội bộ, với quản lý rủi ro, với kiểm toán nội bộ… 

Nhờ vậy mà vai trò của ban kiểm soát trong ngân hàng được thể hiện cao hơn, ngân hàng cũng vì vậy mà hoạt động tốt hơn.

Nếu xảy ra xung đột giữa HĐQT và ban điều hành mà vai trò của ban kiểm soát đang mơ hồ thì vấn đề sẽ đi về đâu, thưa ông?

Ông Hoàng Đức Hùng: Đáng lý ra ban kiểm soát phải thực hiện nhiệm vụ ngăn ngừa xung đột xảy ra. Còn nếu xảy ra rồi thì ban kiểm soát cũng không có quyền hạn xử lý. Ban kiểm soát phải là người phát hiện ra lỗ hổng dẫn đến khúc mắc và trình lên để đại hội đồng cổ đông xử lý.

Quan điểm lợi ích của những người vận hành và nhà đầu tư có thể rất khác nhau nên để tránh các trường hợp xung đột, cần có chính sách, cơ chế và quy trình rõ ràng, chuẩn mực để quản lý thông tin về giao dịch với các bên liên quan.

Ở Việt Nam, có những nhóm doanh nghiệp nào đã chuẩn chỉ và nhóm nào cần thay đổi?

Ông Hoàng Đức Hùng: Việc phân rõ vai trò của ban kiểm soát hoặc ủy ban kiểm toán theo luật mới sẽ có hiệu quả, hoạt động tốt ở các doanh nghiệp đại chúng có sự phân tán của các cổ đông tương đối lớn, bao gồm các nhà đầu tư nước ngoài, trong nước, cá nhân và nhóm pháp nhân để đảm bảo tính minh bạch.

Còn những doanh nghiệp có sự cô đặc về cổ đông, một nhóm cá nhân đồng thời nắm những vị trí chủ chốt trong HĐQT và ban điều hành thì ban kiểm soát cũng không có nhiều ý nghĩa. Điều này có thể thấy rõ trong các doanh nghiệp gia đình thời kỳ đầu khi chưa có sự tách bạch giữa vai trò sở hữu và vai trò quản trị doanh nghiệp.

Nếu trong mùa dịch, nhiều chuyên gia cho rằng HĐQT cần lùi về một bước, theo ông, trong trạng thái bình thường mới, HĐQT nên đứng ở đâu?

Ông Hoàng Đức Hùng: Trong mùa dịch cũng chính là giai đoạn khủng hoảng, HĐQT có thể lùi về một bước để cho ban điều hành tự chủ, HĐQT giám sát. Dù vậy, trong HĐQT vẫn có một số thành viên tham gia điều hành, phải ra quyết định thường xuyên hơn.

Lùi lại ở đây tức là HĐQT trao nhiều quyền hơn và ban điều hành sẽ phải đưa ra quyết định nhanh hơn.

Còn trạng thái bình thường mới không làm thay đổi về mặt quản trị công ty, vẫn phải đảm bảo tính minh bạch. Tình hình mới chỉ buộc các doanh nghiệp phải thay đổi về mô hình kinh doanh cũng như cách thức để tiếp cận khách hàng tốt hơn. Nếu HĐQT đưa ra chiến lược mới là thay đổi nền tảng cung cấp dịch vụ từ truyền thống sang online chẳng hạn, ban điều hành sẽ thực hiện, HĐQT có thể định hướng và phê duyệt mức đầu tư cho công tác chuyển đổi.

Lời khuyên của ông dành cho các doanh nghiệp trong giai đoạn này là gì?

Ông Hoàng Đức Hùng: Giai đoạn này có rất nhiều biến động. Các doanh nghiệp cần tính toán và lường trước những tình huống có thể xảy ra. Đừng nghĩ rằng trước đây mình làm tốt thì bây giờ cũng sẽ làm tốt mà phải có sự thay đổi, linh hoạt trong ứng phó, đưa ra các kịch bản.

Cái lợi của HĐQT là có nhiều người giỏi, nên tận dụng thế mạnh của từng người, tạo sức mạnh tổng hợp để đưa ra các chiến lược, quyết sách.

Một điều nữa cần nhấn mạnh lại là các doanh nghiệp nên chú trọng tính minh bạch, tăng điểm quản trị doanh nghiệp. Thay vì chỉ nhìn vào dấu hiệu thị trường để tìm cơ hội tăng doanh thu trong ngắn hạn thì cần chú trọng phát triển bền vững để thu hút được các nhà đầu tư, đặc biệt là các nhà đầu tư nước ngoài, vốn chú trọng tầm nhìn dài hạn và cần sự minh bạch. 

Ngoài ra, những vụ lùm xùm không đáng có liên quan đến quản trị công ty, đặc biệt đến giao dịch giữa các bên liên quan, đến giao dịch nội gián do không được minh bạch hoặc không được kiểm soát tốt sẽ ảnh hưởng không chỉ đến cá nhân doanh nghiệp mà có thể đến cả thị trường nói chung.

Xin cảm ơn ông!