Lãi vay vượt 30% EBITDA, rủi ro thuế gia tăng

Chính sách thuế đang ngày càng được thắt chặt, nhiều doanh nghiệp đang đối mặt với làn sóng thanh tra giao dịch liên kết với mục tiêu làm sạch các khoản chi không hợp lý. Các cơ quan thuế đã tăng cường kiểm tra các giao dịch giữa các bên liên kết, trong đó nổi bật ở việc giới hạn chi phí lãi vay chỉ được trừ tối đa 30% EBITDA. Điều này đặt ra không ít thách thức cho doanh nghiệp vốn trước đây thường sử dụng chi phí lãi vay như một “lá chắn thuế” hiệu quả.

Thanh tra giao dịch liên kết: Áp lực ngày càng tăng

Theo Bộ Tài Chính, trong năm 2024, ngành thuế đã thực hiện hơn 20.600 cuộc thanh tra, kiểm tra (TTKT) , tập trung vào các doanh nghiệp có rủi ro cao và dư địa thu lớn, như doanh nghiệp có giao dịch liên kết.

Cũng theo Cục Thuế tỉnh Đồng Nai, năm 2024, ngành thuế đã thực hiện TTKT chuyên đề giá chuyển nhượng đối với 50 doanh nghiệp. Tổng số tiền truy thu, xử phạt qua TTKT tại doanh nghiệp là 393 tỷ đồng, giảm lỗ hơn 1,5 ngàn tỷ đồng. Trong đó, số tiền truy thu, xử phạt trên 342 tỷ đồng; thu hồi hoàn thuế gần 46 tỷ đồng.

Các doanh nghiệp có giao dịch với bên liên kết hiện đang bị cơ quan thuế “nhắm vào” mạnh mẽ hơn bao giờ hết. Theo quy định hiện hành, bên doanh nghiệp phải chứng minh tính hợp lý của giá giao dịch dựa trên nguyên tắc “giá thị trường”.

Tuy nhiên, tiêu chí xác định giá thị trường vẫn tồn tại nhiều bất cập, từ việc lựa chọn đối tượng so sánh độc lập cho đến cách thức phân bổ lợi nhuận giữa các phân khúc kinh doanh.

Đặc biệt, đối với những doanh nghiệp ghi nhận tình trạng lỗ lũy kế, các cuộc thanh tra thuế càng trở nên nghiêm khắc, buộc doanh nghiệp phải trình bày hồ sơ giao dịch liên kết một cách thuyết phục và đầy đủ.

Một số điểm nhấn từ quá trình thanh tra bao gồm:

• Yêu cầu giải trình về các đối tượng so sánh được sử dụng trong hồ sơ xác định giá giao dịch.
• Sự chú trọng đến khả năng khấu trừ các khoản phí dịch vụ nội bộ tập đoàn.
• Việc sử dụng cơ sở dữ liệu nội bộ của cơ quan thuế để điều chỉnh giá giao dịch khi có dấu hiệu chuyển giá bất thường.

Những trường hợp này cho thấy cơ quan thuế đang tập trung vào các doanh nghiệp có dấu hiệu rủi ro cao trong giao dịch liên kết.

Chính phủ đã ban hành Nghị định số 20/2025/NĐ-CP ngày 10/2/2025, sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 132/2020/NĐ-CP về quản lý thuế đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết. Nghị định này có hiệu lực từ ngày 27/3/2025 và áp dụng từ kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp năm 2024.

Giới hạn chi phí lãi vay 30% EBITDA

EBITDA là viết tắt của "Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization", tức là lợi nhuận trước lãi vay, thuế, khấu hao và khấu trừ. Đây là một chỉ số tài chính dùng để đo lường khả năng sinh lời từ hoạt động kinh doanh cốt lõi của doanh nghiệp, không bao gồm các chi phí không liên quan trực tiếp đến hoạt động kinh doanh hàng ngày. Công thức tính EBITDA như sau:

EBITDA = Lợi nhuận ròng + Lãi vay + Thuế + Khấu hao tài sản hữu hình + Khấu hao tài sản vô hình

Theo Sổ tay Thuế 2024 của PwC Việt Nam, mức giới hạn EBITDA đối với tổng chi phí lãi vay được trừ cho mục đích thuế tăng từ 20% lên 30%. Mức giới hạn này áp dụng đối với chi phí lãi vay thuần (cụ thể là sau khi trừ lãi cho vay và lãi tiền gửi).

Phần chi phí lãi vay không được trừ có thể được chuyển sang kỳ tính thuế tiếp theo nhưng không quá 5 năm. Một số hình thức khoản vay không áp dụng mức giới hạn này, bao gồm lãi suất đối với các khoản vay vốn hỗ trợ phát triển chính thức (ODA), vay ưu đãi của Chính phủ, các khoản vay thực hiện chương trình mục tiêu quốc gia và các khoản vay đầu tư chương trình, dự án thực hiện chính sách phúc lợi xã hội của Nhà nước.

Theo Nghị định 132/2020/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 5/11/2020), tổng chi phí lãi vay được trừ khi xác định thu nhập chịu thuế TNDN đối với doanh nghiệp có giao dịch liên kết không được vượt quá 30% EBITDA (lợi nhuận trước lãi vay, thuế và khấu hao). Cụ thể, công thức được áp dụng là:

Chi phí lãi vay được trừ = Tổng lợi nhuận thuần từ hoạt động kinh doanh + Chi phí lãi vay (sau khi trừ lãi tiền gửi và lãi cho vay) + Chi phí khấu hao × 30%.

Phần chi phí lãi vay vượt ngưỡng này sẽ không được tính vào chi phí hợp lý, buộc doanh nghiệp phải điều chỉnh tăng thu nhập chịu thuế. Tuy nhiên, khoản lãi vay không được trừ có thể chuyển sang kỳ tính thuế sau, với điều kiện tổng chi phí lãi vay của kỳ đó thấp hơn mức 30% EBITDA và thời gian chuyển tối đa không quá 5 năm.

Trước đây, nhiều doanh nghiệp đã tận dụng chi phí lãi vay như một công cụ quan trọng để giảm thu nhập chịu thuế, từ đó tối ưu hóa lợi nhuận sau thuế. Tuy nhiên, với quy định giới hạn chi phí lãi vay chỉ được trừ tối đa 30% EBITDA, “lá chắn thuế” này giờ đây dường như sắp trở thành cánh cửa khép lại.

Việc giới hạn chi phí lãi vay được trừ tối đa 30% EBITDA đã tác động đáng kể đến chiến lược tài chính của các doanh nghiệp tại Việt Nam. Quy định này nhằm ngăn chặn việc lợi dụng chi phí lãi vay để giảm thu nhập chịu thuế, nhưng đồng thời đặt ra thách thức cho doanh nghiệp trong việc huy động vốn và quản lý chi phí tài chính.

Điều này không chỉ ảnh hưởng đến khả năng tính toán thuế của doanh nghiệp mà còn gây khó khăn trong việc huy động vốn, đặc biệt đối với các công ty cần mở rộng sản xuất kinh doanh hay đầu tư vào các dự án mới.

Ngoài ra, phần chi phí lãi vay không được trừ theo quy định có thể được chuyển sang các kỳ tính thuế trong vòng năm năm tiếp theo, nhưng cơ chế này cũng tạo ra sự phức tạp trong việc hoạch định chiến lược tài chính và quản lý dòng tiền của doanh nghiệp.

Các doanh nghiệp cần đánh giá lại cơ cấu vốn và chiến lược huy động vốn để đảm bảo sự ổn định tài chính trong bối cảnh áp dụng giới hạn mới.

Rủi ro bị ấn định thuế và các hệ quả từ hồ sơ giao dịch liên kết chưa thuyết phục

Khi lãi vay vượt 30% EBITDA, doanh nghiệp không chỉ đối mặt với việc tăng nghĩa vụ thuế mà còn tiềm ẩn nhiều rủi ro khác. Trước hết, cơ quan thuế có thể tiến hành thanh tra, kiểm tra để xác minh tính hợp lý của các giao dịch vay vốn, đặc biệt nếu liên quan đến các bên liên kết.

Nếu phát hiện dấu hiệu lạm dụng chính sách để giảm thuế, doanh nghiệp có thể bị truy thu thuế kèm tiền phạt (thường 20% số thuế truy thu) và tiền chậm nộp (0,03%/ngày)

Trong quá trình thanh tra, nếu cơ quan thuế phát hiện có dấu hiệu chuyển giá không hợp lý hoặc hồ sơ giao dịch thiếu sự minh bạch, họ có thể sử dụng dữ liệu nội bộ để ấn định giá giao dịch, dẫn đến việc điều chỉnh số thuế phải nộp.

Điều này có thể kéo theo các khoản phạt và lãi suất phạt không hề nhỏ, ảnh hưởng trực tiếp đến tài chính của doanh nghiệp.

Việc doanh nghiệp không có quyền tiếp cận cơ sở dữ liệu nội bộ mà cơ quan thuế sử dụng để điều chỉnh giá giao dịch càng làm tăng tính bất định trong quá trình kê khai và tính toán thuế.

Ngoài ra, việc điều chỉnh chi phí lãi vay không được trừ đòi hỏi doanh nghiệp phải cập nhật chính xác số liệu trên báo cáo tài chính và tờ khai thuế. Sai sót trong kê khai, dù vô tình, cũng có thể dẫn đến tranh chấp pháp lý kéo dài với cơ quan thuế, làm gián đoạn hoạt động kinh doanh.

Do đó, các doanh nghiệp cần phải chú trọng xây dựng hệ thống hồ sơ giao dịch liên kết chặt chẽ, minh bạch và có khả năng chứng minh được tính hợp lý của các giao dịch.

Giải pháp giảm thiểu rủi ro thuế cho giao dịch liên kết

Trước bối cảnh các quy định và hình thức thanh tra ngày càng nghiêm khắc, các doanh nghiệp cần chủ động đưa ra những giải pháp nhằm giảm thiểu rủi ro thuế.

Doanh nghiệp cần đảm bảo rằng hồ sơ xác định giá giao dịch liên kết được xây dựng một cách đầy đủ, chi tiết và có khả năng chứng minh tính độc lập của giá giao dịch theo nguyên tắc “giá thị trường”.

Việc sử dụng các đối tượng so sánh độc lập một cách khoa học và minh bạch sẽ là yếu tố then chốt trong việc giảm thiểu rủi ro bị điều chỉnh giá giao dịch. Với quy định giới hạn chi phí lãi vay 30% EBITDA, các doanh nghiệp nên tái cấu trúc cơ cấu vốn để không phụ thuộc quá nhiều vào khoản vay tài chính nhằm giảm tải chi phí lãi vay.

Việc tìm kiếm các nguồn vốn thay thế hoặc đàm phán với các đối tác tài chính để có được các điều kiện vay ưu đãi có thể giúp giảm bớt áp lực huy động vốn.

Ngoài ra, doanh nghiệp cũng nên tăng cường đối thoại với cơ quan thuế bằng cách tham gia các chương trình tư vấn, tham vấn trước khi nộp hồ sơ giao dịch liên kết hoặc ký kết các thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) là cách giúp doanh nghiệp có sự chủ động hơn trong việc xây dựng hồ sơ và giảm thiểu nguy cơ bị ấn định thuế dựa trên dữ liệu nội bộ của cơ quan thuế.

(*) Bài viết tham khảo tài liệu từ Sổ tay thuế 2024 của PwC Việt Nam.