Nhu cầu minh bạch nhìn từ trường hợp Vinaconex

Ngày 28/6 tới, Tổng công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu và Xây dựng Việt Nam (Vinaconex) sẽ tổ chức đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019.

Gần hai tháng trước đó, Tòa án Nhân dân quận Đống Đa đã có quyết định hủy bỏ biện pháp khẩn cấp tạm thời "Buộc Tổng công ty Cổ phần Xuất nhập khẩu và Xây dựng Việt Nam (Vinaconex) tạm dừng thực hiện Nghị quyết đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 11/1/2019".

Động thái này mặc dù tạm khép lại những tranh chấp trước thềm đại hội đồng cổ đông thường niên nhưng khó lòng làm dịu đi mâu thuẫn trong nội bộ Vinaconex, bởi nhu cầu minh bạch vẫn chưa được đáp ứng.

Minh bạch nguồn tiền đi vay

Từ khi danh sách ứng viên đăng ký mua gần 255 triệu cổ phần VCG (tương đương 57,71% vốn điều lệ Vinaconex) lộ diện, giới đầu tư đã ngạc nhiên với cái tên khá xa lạ: Công ty TNHH An Quý Hưng.

Và càng ngạc nhiên hơn khi công ty có vốn điều lệ 360 tỷ đồng này (theo bản giới thiệu trước thềm đấu giá) lại là đơn vị trúng lô cổ phần trên với tổng số tiền bỏ ra tới 7.400 tỷ đồng, cao hơn 2.000 tỷ đồng so với giá khởi điểm.

“Cá bé nuốt cá lớn” mặc dù không phải chuyện quá xa lạ trên thương trường Việt nhưng mức độ chênh lệch giữa “cá bé” và “cá lớn” trong thương vụ thâu tóm Vinaconex thực sự là hiếm có.

Báo cáo tài chính của An Quý Hưng cho thấy, tổng tài sản của doanh nghiệp này đã lên đến trên 12.700 tỷ đồng thời điểm cuối năm 2018, so với mức chưa đến 1.000 tỷ đồng hồi đầu năm. Phần lớn nguồn vốn của An Quý Hưng là nợ phải trả (trên 12.000 tỷ đồng).

Dữ liệu này hàm ý rằng phần lớn số tiền mà An Quý Hưng bỏ ra để thâu tóm Vinaconex không đến từ vốn tự có, hay nói nôm na là “tay không bắt giặc”.

Tình huống “tay không bắt giặc” từng xảy ra nhiều trong các thương vụ “cá bé nuốt cá lớn”, đặc biệt nổi bật trong lĩnh vực ngân hàng. Nhìn chung, có hai cấu phần nguồn vốn rất đáng chú ý mà “cá bé” thường sử dụng để thâu tóm “cá lớn”, gồm: nguồn vốn đi vay (vay ngân hàng, vay margin từ các công ty chứng khoán…) và nguồn vốn nhận từ các tổ chức, cá nhân thông qua công cụ nợ (thực chất là một hình thức góp vốn nhưng người góp vốn không lộ diện).

Điều gì sẽ xảy ra nếu doanh nghiệp đi vay vốn để thâu tóm doanh nghiệp khác? Áp lực trả nợ rõ ràng là một bài toán nan giải và không loại trừ khả năng “người đi thâu tóm” buộc phải “xẻ thịt” doanh nghiệp để có tiền trả nợ.

“Quân bài” thường dùng nhất là chia cổ tức bằng tiền mặt. Trên thị trường niêm yết, nhiều doanh nghiệp sau khi hoàn tất thâu tóm đã thông qua chia cổ tức bằng tiền mặt với tỷ lệ rất cao, chẳng hạn như Sabeco (cổ tức tiền mặt năm 2018 lên đến 50%) hay Nhựa Bình Minh (cổ tức tiền mặt năm 2018 tỷ lệ 40%).

Với Vinconex, ngay khi về tay An Quý Hưng, tổng công ty này cũng đã tiến hành tạm ứng cổ tức năm 2018 bằng tiền mặt với tỷ lệ 10%. Theo tài liệu đại hội đồng cổ đông, tỷ lệ cổ tức năm 2018 dự kiến ở mức 12%, tương đương năm 2017 và cao hơn nhiều mức 8% của năm 2016.

Thực tế thì khó lòng Vinaconex có thể chia cổ tức ở mức cao hơn, bởi nếu tính theo lợi nhuận sau thuế năm 2018 ở mức 587 tỷ đồng, sau khi trừ đi thù lao cho thành viên HĐQT, thành viên BKS, trích các quỹ khen thưởng theo quy định thì mức cổ tức tiền mặt tối đa tổng công ty này có thể chia là 12,7%. Điều này đồng nghĩa Vinaconex gần như đã dành toàn bộ lợi nhuận năm 2018 để chia cổ tức tiền mặt.

Nếu tính theo lợi nhuận lũy kế từ trước đến hết năm 2018, Vinaconex cũng chỉ có thể chia mức cổ tức tối đa 14,7% bằng tiền mặt. Tuy nhiên chia xong, lợi nhuận lũy kế để lại sẽ bị “rút cạn”.

Một “quân bài” khác cũng thường được dùng là bán tài sản. Thay vì dồn lực, thậm chí tìm thêm nguồn lực để phát triển tài sản, phát triển dự án, “người đi thâu tóm” nhanh chóng bán các tài sản có giá để sớm thu tiền về, nhằm mục tiêu trang trải nợ vay, cũng là đẩy nhanh tốc độ hoàn vốn.

Điều này không chỉ ảnh hưởng tiêu cực đến các cổ đông nhỏ mà nếu đối tượng bị thâu tóm là doanh nghiệp nhà nước thì còn làm lệch mục tiêu cổ phần hóa, thoái vốn nhà nước. Bởi, sở dĩ nhà nước thoái vốn tại doanh nghiệp là vì tin rằng tư nhân sẽ kinh doanh hiệu quả hơn, giúp doanh nghiệp phát triển hơn.

Những chiêu dạng “lấy mỡ nó rán nó” như trên từng rất “thịnh hành” khi nhìn vào các đại án ngân hàng và đây cũng là lý do Ngân hàng Nhà nước đã sửa Luật các tổ chức tín dụng theo hướng tránh tình trạng “tay không bắt giặc”.

Theo đó, “không sử dụng nguồn vốn do tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài cấp tín dụng để mua, nhận chuyển nhượng cổ phần của tổ chức tín dụng”.

Đáng tiếc, các quy định tương tự chưa xuất hiện một cách rõ ràng trong các văn bản pháp luật liên quan đến cổ phần hóa, thoái vốn nhà nước.

Minh bạch nguồn vốn nhận từ các tổ chức, cá nhân

Cũng tại Luật các tổ chức tín dụng sửa đổi, Ngân hàng Nhà nước quy định: “không được góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng dưới tên của cá nhân, pháp nhân khác dưới mọi hình thức, trừ trường hợp ủy thác theo quy định của pháp luật”.

Đương nhiên không phải tự nhiên Ngân hàng Nhà nước đưa ra quy định này. Việc “buông rèm nhiếp chính” là vấn nạn trong nhiều đại án ngân hàng và là bài toán nan giải không chỉ đối với lĩnh vực ngân hàng mà đối với tất cả các lĩnh vực kinh tế - tài chính.

Tuy vậy, mới chỉ ngành ngân hàng có những quy định cụ thể, quyết liệt để giải quyết phần nào bài toán này.

Trở lại trường hợp của Vinaconex, nếu như An Quý Hưng nhận lượng vốn lớn từ các tổ chức, cá nhân mà không thông qua hình thức góp vốn trực tiếp (vay nợ chẳng hạn) và nhóm này có thỏa thuận để cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở Vinaconex hoặc để chi phối việc ra quyết định tại Vinaconex thì rõ ràng, “ông chủ” của Vinaconex không chỉ là An Quý Hưng mà còn nhiều “đại gia” khác.

Trong trường hợp này, tất cả cổ đông cần được biết ai/những ai mới là “ông chủ” thực sự của Vinaconex, thay vì chỉ có một vài người đứng ra đại diện. Bởi những người không lộ diện ấy cũng có khả năng can thiệp vào các quyết định của công ty.

Đó là nhu cầu minh bạch chính đáng!

Thực tế, theo Luật Doanh nghiệp năm 2014, “nhóm người thỏa thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợi ích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty” là 1 trong 8 trường hợp “người có liên quan” của doanh nghiệp và theo quy định, “người có liên quan” phải công khai danh tính và các lợi ích liên quan bằng nhiều hình thức, trong đó có công khai đến đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Minh bạch trong công tác quản trị

Việc công khai “ông chủ” thực sự của Vinaconex nhằm làm rõ ai/những ai có khả năng can thiệp vào quyết định của công ty mới chỉ là một phần trong câu chuyện lớn hơn: minh bạch công tác quản trị.

Ở Vinaconex, An Quý Hưng sở hữu trên 57% cổ phần và kiểm soát từ Hội đồng quản trị, Ban Tổng giám đốc đến Ban Kiểm soát. Các cổ đông còn lại, mặc dù sở hữu tới gần 43% cổ phần “may ra” chỉ còn quyền phủ quyết các vấn đề quan trọng tại đại hội đồng cổ đông (cần sở hữu từ 36% trở lên).

Nhưng việc tập hợp trên 36% cổ phần không hề đơn giản và càng khó hơn nếu Vinaconex mua thành công cổ phiếu quỹ, bởi khi đó tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết của An Quý Hưng sẽ tăng lên (hồi tháng 2/2019, HĐQT Vinaconex đã ra quyết định mua vào lượng cổ phiếu quỹ trên tương đương 5,34% tổng số cổ phiếu phổ thông hiện tại).

Chính việc “tập trung quyền lực” tại Vinaconex là nguồn cơn gây ra xung đột giữa nhóm cổ đông nhỏ và An Quý Hưng.

Một trong những điểm gây xung đột nhất là quy chế tài chính mới do HĐQT mới của Vinaconex thông qua, cho phép Chủ tịch HĐQT được ủy quyền quyết định việc huy động vốn/đầu tư vốn ra ngoài tổng công ty/đầu tư dự án, mua sắm tài sản cố định/cho thuê, thế chấp, cầm cố tài sản/thanh lý, nhượng bán tài sản có giá trị từ lớn hơn 5% đến 10% tổng tài sản.

Cùng với đó, Tổng giám đốc được ủy quyền quyết định các vấn đề tương tự, nhưng giá trị bằng hoặc nhỏ hơn 5% tổng tài sản.

Với tổng tài sản khoảng 20.000 tỷ đồng như hiện nay, Chủ tịch HĐQT Vinaconex hiện được quyết tối đa tới khoảng 2.000 tỷ đồng, trong khi Tổng giám đốc được quyết tối đa khoảng 1.000 tỷ đồng. Và cả hai người này đều là đại diện của An Quý Hưng.

Tình trạng “chân lý thuộc về kẻ mạnh”, kéo theo đó là sự thiệt thòi của nhóm cổ đông yếu thế, đang là vấn đề đau đầu với các nhà hoạch định chính sách. Quy định hiện hành đang “nương tựa” vào Ban kiểm soát và Thành viên HĐQT độc lập trong việc duy trì “công lý” tại doanh nghiệp nhưng thực tế cho thấy, cả hai đối tượng mang chức năng giám sát này đa phần chỉ là “hổ giấy”, không có thực quyền.

Trong lúc chờ luật pháp có sự thay đổi thích hợp, doanh nghiệp nói chung hay Vinaconex nói riêng hoàn toàn có thể tự xây dựng cơ chế minh bạch công tác quản trị, vấn đề là cổ đông nắm quyền lớn nhất liệu có sẵn sàn hy sinh lợi ích cục bộ của bản thân để đổi lấy sự phát triển bền vững, dài hạn của doanh nghiệp hay không?