Bài học quản trị nhìn từ Xây dựng Hòa Bình và Hòa Phát

Đánh giá của ông Phan Lê Thành Long, Tổng giám đốc Viện Thành viên HĐQT Việt Nam (VIOD) cho thấy, quản trị công ty ở Việt Nam chỉ đang trong giai đoạn mới bắt đầu đi vào thực hành các quy tắc quản trị công ty tốt nhất. Vai trò của HĐQT trong nhiều doanh nghiệp Việt Nam được thể hiện không rõ nét do xu hướng phụ thuộc vào các cá nhân, hoặc vận hành theo văn hoá một ông chủ.

“Thách thức lớn nhất của các doanh nghiệp niêm yết ở giai đoạn thị trường tài chính biến động khó lường như hiện nay là làm sao xây dựng một cấu trúc HĐQT vững mạnh và triển khai văn hoá HĐQT tuân thủ các quy định cũng như các thông lệ tốt nhất về quản trị công ty để tránh những rủi ro không đáng có và hướng đến phát triển bền vững”, ông Long nói trong sự kiện Director Talk #7 do VIOD tổ chức.

Cuối năm 2022, HĐQT Tập đoàn Xây dựng Hòa Bình đã đưa ra các nghị quyết để chuyển giao vị trí Chủ tịch HĐQT mà ông Lê Viết Hải đang đảm nhiệm cho một thành viên độc lập HĐQT từ ngày 1/1/2023 và lập nên hội đồng sáng lập do ông Hải làm chủ tịch. Quyết định này được đưa ra nhằm đáp ứng quy định của luật pháp hiện hành về việc tổng giám đốc không được là người nhà của thành viên HĐQT.

Tuy nhiên vào những ngày cuối cùng của 2022 trước khi các nghị quyết trên đi vào thực thi thì Hòa Bình lại liên tiếp có các động thái như tổ chức họp HĐQT với nhiều tranh cãi giữa các bên và đưa ra nghị quyết để huỷ bỏ các nghị quyết trước đó. Chính những điều này đã tạo ra một cuộc nội chiến rất lớn trong HĐQT ở Hòa Bình. Hai thành viên độc lập HĐQT cho rằng nghị quyết cuối cùng đưa ra là không hợp pháp, họ cũng đã chia sẻ những nội tình về vấn đề tài chính tại Hòa Bình cho báo giới. Nhiều xáo trộn lớn đã xảy ra.

“Sự kiện đó của Hòa Bình cho thấy nếu không xây HĐQT với cấu trúc vững mạnh và một văn hoá HĐQT hoạt động hiệu quả thì rủi ro tiềm ẩn rất lớn đến từ thượng tầng của doanh nghiệp niêm yết”, ông Long nói.

Tập đoàn Hòa Phát giữa năm ngoái bị Uỷ ban Chứng khoán quyết định phạt 125 triệu đồng vì không có thành viên HĐQT độc lập, dù sở hữu con số vàng 7 thành viên. Nghị định 155 của Chính phủ hướng dẫn Luật chứng khoán quy định cơ cấu HĐQT của công ty đại chúng phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên HĐQT là thành viên độc lập.

“Các doanh nghiệp có thể chưa hình dung hết vai trò của thành viên độc lập HĐQT và văn hoá HĐQT. Ở Việt Nam có xu hướng là ông chủ sẽ đóng vai trò quan trọng thay vì sự ảnh hưởng và hoạt động của HĐQT theo đúng luật pháp cũng như thông lệ tốt nhất về quản trị công ty", ông Long nói.

Theo Tổng giám đốc VIOD, HĐQT không chỉ phải tuân thủ các quy định hiện hành của pháp luật mà cần làm tốt hơn, xây văn hoá HĐQT hướng tới văn hoá phát triển bền vững, để HĐQT đóng vai trò đại diện cho các cổ đông, giúp doanh nghiệp tăng trưởng và phát triển bền vững.

Từ hai trường hợp trên, ông Long chỉ ra 5 bài học quan trọng liên quan đến HĐQT. Một là xây cấu trúc HĐQT bền vững với con số thành viên “vàng" là 7 người để đáp ứng vai trò của HĐQT trong các tiểu ban hay uỷ ban, đặc biệt là uỷ ban kiểm toán. Cấu trúc này cần đảm bảo cân bằng và đa dạng, thậm chí là đa dạng về giới tính cũng như về nền tảng kiến thức và kinh nghiệm.

Hai là cần đảm bảo tuân thủ về số lượng thành viên HĐQT độc lập. Thứ ba, xây văn hoá HĐQT một cách thực chất, văn hoá hội đồng thay vì “công ty 1 người". Thứ tư là cần đảm bảo yếu tố đạo đức nghề nghiệp, đặc biệt là đối với các thành viên độc lập HĐQT.

Thứ năm, cần có sự hiểu và tuân thủ các quy định của luật pháp để tránh những rủi ro không đáng có với các thành viên HĐQT nói riêng và doanh nghiệp cũng như các cổ đông nói chung.

Chẳng hạn, với tình huống của Hòa Bình thì hội đồng sáng lập là tổ chức không được quy định trong luật, nếu đưa ra pháp luật thì HĐSL sẽ bị vô hiệu. Hay như việc thành viên độc lập HĐQT cần có trách nhiệm bảo mật, không được tự ý cung cấp thông tin tiêu cực của công ty ra bên ngoài….

Cấu trúc của HĐQT hoạt động hiệu quả và bền vững

Một mô hình cho HĐQT hoạt động hiệu quả phải đảm bảo bốn yếu tố.

Thứ nhất là đóng góp của các thành viên HĐQT. HĐQT phải tổ chức các cuộc họp định kỳ và có sự tham gia đầy đủ của các thành viên, bao gồm những cổ đông nắm giữ lượng cổ phiếu lớn nằm trong HĐQT và thành viên độc lập HĐQT. Dù có nắm cổ phiếu hay không thì thành viên HĐQT đều được đóng góp vào việc phát triển chiến lược, cung cấp nguồn lực và giám sát các hoạt động của ban điều hành, ban giám đốc của doanh nghiệp.

Thứ hai là vai trò giám sát, đại diện cho tất cả cổ đông bao gồm cổ đông lớn có quyền kiểm soát và cổ đông nhỏ không có quyền kiểm soát; thực thi các hoạt động giám sát, giải quyết các mâu thuẫn, đặc biệt là về lợi ích trong HĐQT cũng như ban điều hành.

Để thực hiện vai trò đóng góp và giám sát thì HĐQT phải được cơ cấu làm sao để có đầy đủ các kỹ năng - yếu tố thứ ba của mô hình HĐQT vững mạnh. Các kỹ năng được khuyến nghị trong thông lệ tốt về quản trị công ty có thể kể đến như: kỹ năng chuyên ngành, kỹ năng luật pháp và tài chính…

Các kỹ năng đảm bảo tính đa dạng, với sự dẫn dắt của chủ tịch HĐQT. Một trong các thông lệ tốt của quản trị công ty là thành viên độc lập HĐQT giữ chức chủ tịch HĐQT để có thể đóng vai trò như một chuyên gia, điều phối, tổ chức và vận hành một HĐQT đáp ứng các tiêu chuẩn, đặc biệt là các tiêu chuẩn quốc tế về quản trị công ty.

Từ đó, HĐQT có thể có khả năng phân tích, giám sát về tài chính, đảm bảo tính tuân thủ các quy định bên nội bộ và bên ngoài, các quy chế quản trị công ty, quy chế tài chính, vận hành, quy định pháp luật có liên quan....

“Việc đảm bảo bốn yếu tố đó sẽ giúp doanh nghiệp thực thi, phát triển văn hoá HĐQT, thể hiện rõ vai trò các thành viên HĐQT. Dần dần, văn hoá đó sẽ phản ánh được vào hiệu quả kinh doanh và sự phát triển bền vững của doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp niêm yết”, ông Long nói.