Những lỗ hổng quản trị khiến các thương vụ M&A thất bại

Mua bán và sáp nhập (M&A) không còn là khái niệm xa lạ với các doanh nghiệp Việt Nam. Trong mỗi quá trình phát triển, doanh nghiệp đều có thể tìm được những cơ hội để lớn mạnh một cách nhanh chóng, đặc biệt là thông qua việc mua bán và sáp nhập. 

Nhiều thương vụ đình đám đã được thực hiện trong thời gian gần đây như SK Group (Hàn Quốc) đầu tư 1 tỷ USD để trở thành đối tác chiến lược của Vingroup, cái bắt tay tỷ USD giữa Vingroup và Masan hay Vietcombank bán thành công hơn 111 triệu cổ phiếu cho đối tác chiến lược nước ngoài.

Tuy nhiên, chuyên gia tư vấn tài chính Phạm Xuân Anh, Giám đốc khối ngân hàng đầu tư của Công ty CP Chứng khoán MB (MBS) nhìn nhận, trên thực tế, đã có không ít thương vụ thất bại, xuất phát từ nhiều yếu tố. 

Trong đó, sự yếu kém trong công tác quản trị được ông Anh nhấn mạnh. Nhìn lại các thương vụ M&A thành công kể trên có thể thấy, bên mua là các doanh nghiệp lớn có hệ thống quản trị rất bài bản, chuyên nghiệp.

Chưa sẵn sàng nghĩa là còn vấn đề

Để một thương vụ M&A thành công, ông Anh cho rằng, trước hết, các doanh nghiệp được mua phải luôn ở một trạng thái sẵn sàng để bán, từ chủ doanh nghiệp đến nhân viên. Chừng nào doanh nghiệp còn ngại ngần, còn cảm thấy nguy cơ, rủi ro thì chưa thể bàn đến việc bán doanh nghiệp.

“Doanh nghiệp đã đạt đến một trình độ quản trị, trình độ phát triển nhất định thì không ngại bị doanh nghiệp khác mua lại. Còn ngần ngại có nghĩa là còn nhiều hạn chế”, ông Anh nói tại chương trình Cafe quản trị tháng 6/2020 với chủ đề “Xu hướng M&A với các tác động từ dịch bệnh và khẩu vị đầu tư” do Hội các Nhà quản trị doanh nghiệp Việt Nam (VACD) tổ chức.

Bên cạnh đó là sự sẵn sàng về nguồn lực, từ tài sản đến hệ thống quản trị. Tuy nhiên nhiều doanh nghiệp Việt dường như chưa đạt được điều này. 

Các doanh nghiệp quy mô nhỏ thường do chủ doanh nghiệp trực tiếp đứng ra quản lý tất cả tài sản, mọi tài sản vẫn được vận hành hiệu quả. 

Khi lớn dần, bóng doanh nghiệp ngày càng cao thì bóng đen cũng càng lớn mà đằng sau đó là tài sản “nằm đắp chiếu” rất nhiều nhưng không hề được rà soát.

Dịch Covid-19 diễn ra tác động mạnh mẽ đến các doanh nghiệp, song cũng là thời cơ để các doanh nghiệp bàn nhiều hơn đến câu chuyện tái cấu trúc. 

Theo ông Anh, về bản chất, tái cấu trúc từ trước đến nay vẫn là đưa tất cả tài sản, nguồn lực tài chính tham gia thực sự vào hoạt động sản xuất, kinh doanh.

Ông Anh kể lại, người phụ trách toàn bộ mảng sản xuất trong một doanh nghiệp sản xuất đồ gia dụng là anh rể của giám đốc, rất giỏi về kỹ thuật và có khả năng làm ra nhiều loại sản phẩm. Nhưng thị trường không cần những sản phẩm người này làm ra, nên các công cụ, vật tư mà doanh nghiệp phải đi vay ngân hàng để mua bị thừa thãi, không tạo doanh thu.

Do đó, doanh nghiệp phải có hệ thống để luôn rà soát và đánh giá tất cả tài sản trong công ty xem đã tạo ra tiền hay chưa, có phải là tài sản xấu, tài sản chết hay không.

Liên quan đến tính hiệu quả của các tài sản trong doanh nghiệp, ông Anh nhớ lại giai đoạn hàng loạt doanh nghiệp Việt Nam bước vào cuộc đua đầu tư đa ngành, đa nghề, đa lĩnh vực, đặc biệt là làn sóng đầu tư vào bất động sản vì tỷ suất lợi nhuận cao. 

Khi cách thức này không còn phù hợp trong bối cảnh hiện nay, các doanh nghiệp làm trái ngành nghề thường để lại một lượng tài sản xấu, tài sản chết rất lớn.

“Nhiều doanh nghiệp trong giai đoạn 2005-2015 thường xuyên đi vay ngắn hạn để đầu tư dài hạn, cộng với vòng quay vốn lưu động đang tốt nên lấy ra đầu tư ngoài ngành, dẫn đến nhiều hậu quả nghiêm trọng”, ông Anh cho biết.

Theo chuyên gia này, nhiều doanh nghiệp chỉ vì muốn xây dựng một hình ảnh, muốn xây một cái gì đó không phải của mình thành của mình mà để lại dư nợ và tài sản xấu rất lớn, dẫn đến có thể phải bán đi và phá sản. 

Chẳng hạn, một doanh nghiệp trong lĩnh vực sản xuất đang làm rất tốt nhưng không có nhiều tiếng tăm nên ông chủ muốn đầu tư xây một toà nhà 40 tầng ở mặt phố để làm nên thương hiệu trong khi chưa đủ sức.

Trong khi đó, doanh nghiệp ở các nước phát triển ở châu Âu có tuổi đời hàng trăm năm vẫn luôn kiên định với một ngành.

Hermes vẫn là một hãng thời trang xa xỉ mà không hề đổ tiền vào đầu tư bất động sản suốt gần 200 năm nay. Các doanh nghiệp Nhật Bản cũng tương tự. 

Còn doanh nghiệp Việt từ khi thành lập đến nay dù tuổi đời còn rất trẻ nhưng đã qua không biết bao nhiêu ngành nghề, dẫn đến chụp giật, không có nền tảng phát triển. 

Theo ông Anh, đó là một trong những lý do tại sao đến nay Việt Nam vẫn không có ngành công nghiệp phụ trợ thực sự, về cơ bản chỉ sản xuất thô và xuất khẩu thô ra thế giới.

“Chất lượng tài sản của doanh nghiệp phải tốt vì đó là thứ hấp dẫn các nhà đầu tư nước ngoài, để có quyền đàm phán về giá, tránh tình trạng phải úp mở, thụt thò khi cung cấp tài liệu vì có phốt, vẫn muốn bán các tài sản không tốt với mức giá tốt”, chuyên gia MBS lưu ý.

Trong quá trình làm tư vấn, ông Anh từng làm việc với một doanh nghiệp hoạt động rất tốt, tỷ suất lợi nhuận cao nhưng quản trị tài sản kém, để hàng trôi nổi trên các kênh phân phối một cách khó kiểm soát, thời gian từ khi đưa ra kênh phân phối đến khi thu được tiền về cũng rất lâu. 

Tư vấn vào kiểm tra mới vỡ lẽ ra là tất cả nhân viên bán hàng đang trục lợi trên chính doanh nghiệp, nhận tiền về nhưng không nộp cho doanh nghiệp.

Ông Anh cho rằng, các doanh nghiệp cần phải xây dựng bộ chỉ tiêu về quản trị doanh nghiệp, đặc biệt nhằm quản trị toàn bộ tài sản ngắn hạn, tài sản lưu động có trong doanh nghiệp. 

Bộ chỉ tiêu này phải tách rời ra khỏi quan điểm quản trị của chủ doanh nghiệp, có hệ thống giám sát và quản trị độc lập. Việc ứng dụng công nghệ sẽ hỗ trợ rất nhiều cho các doanh nghiệp trong bối cảnh hiện nay.

Nhiều doanh nghiệp cũng không có chiến lược, kế hoạch kinh doanh, đến lúc cần mới mời đơn vị tư vấn xây kế hoạch trong khi kế hoạch kinh doanh phải do chính doanh nghiệp xây nên vì doanh nghiệp là đơn vị kinh doanh, hiểu các vấn đề liên quan cũng như là đơn vị thực thi kế hoạch. Từ đó, doanh nghiệp mới xây được kế hoạch đầu tư, đến kế hoạch tài chính, kế hoạch vốn.

“Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp không có chiến lược nên ứng phó với thị trường rất nhanh trong khi tính ổn định, bền vững để phát triển một nền tảng lâu dài thường không được xem trọng và để lại hệ luỵ là nhiều tài sản không tạo ra doanh thu và lợi nhuận”, chuyên gia MBS nhìn nhận.

Văn hoá doanh nghiệp và đạo đức kinh doanh được các nhà đầu tư coi trọng

Bên cạnh việc quản trị các tài sản hữu hình, doanh nghiệp cũng cần chú trọng phát triển các tài sản vô hình như văn hoá doanh nghiệp, hệ thống về văn hoá quản trị doanh nghiệp.

“Khi quản trị công ty, phải xác định sự quan trọng của yếu tố đồng bộ. Tất cả cán bộ đến làm việc cần cảm thấy được cống hiến, cảm thấy giá trị của họ nằm trong giá trị chung của doanh nghiệp. Đó là tài sản vô hình tạo nên giá trị mà các nhà đầu tư nước ngoài rất cần”, ông Anh nói.

Nhiều doanh nghiệp Việt đã và đang ý thức được câu chuyện này, đặc biệt là các doanh nghiệp lớn. Lãnh đạo thực hiện phân quyền cho cán bộ cấp dưới với cơ chế tự chịu trách nhiệm. Không loại trừ trường hợp nhiều cán bộ cấp trung ra quyết định sai lầm nhưng phân quyền mới giúp doanh nghiệp phát triển sức mạnh tập thể. 

Trong khi đó, có những doanh nghiệp dù rất lớn nhưng mọi quyết định, từ chính sách về giảm giá, chiết khấu sản phẩm bán hàng hàng ngày vẫn phụ thuộc vào chủ doanh nghiệp nên rủi ro rất cao.

Việc quản trị hiệu quả để đảm bảo năng suất thực sự thay vì làm theo hình thức cũng cần được lưu ý bởi yếu tố này cũng góp phần ảnh hưởng đến chi phí và lợi nhuận của doanh nghiệp. 

Một thực trạng diễn ra tại nhiều doanh nghiệp là nhân sự nào cũng “kêu” bận, nhiều việc và ở lại công ty đến tối muộn để chứng minh mình nhiều việc hơn người khác. Văn hoá này khá tương tự ở Nhật Bản. Nhiều khi chỉ cần làm việc đến 4h chiều nhưng sếp chưa về nên nhân viên cũng ngồi lại đến tối.

“Một công ty cứ phải gò bó nhau về hình thức thì liệu có tốt? Với một công ty, giá trị thực tế của mỗi cá nhân nên được đo lường hết sức rõ ràng, rà soát tính hiệu quả của quy hoạch về nhân sự tại các phòng ban chức năng, thực hiện định biên nhân sự để đảm bảo hiệu quả”, ông Anh nói.

Ngoài ra, những công ty lớn thường xảy ra trường hợp thông tin bất đối xứng, sai lệch thông tin khi được truyền qua các cấp khác nhau. Càng lên cao bao nhiêu thì thông tin thứ cấp càng được vo tròn trong khi thông tin sơ cấp càng bị xa rời, dẫn đến quyết định của người đứng đầu với hệ thống bị sai lệch.

Theo ông Anh, doanh nghiệp Việt phần lớn ở quy mô vừa và nhỏ có hệ thống quản trị còn yếu kém, dẫn đến câu chuyện sử dụng vốn không đúng mục đích, không hiệu quả. 

Đặc biệt, nhiều doanh nghiệp theo mô hình doanh nghiệp gia đình có các thành viên gia đình từ bố, mẹ, con, cháu nằm trong ban điều hành nên dù có làm sai thì đội ngũ tham mưu ở dưới cũng không dám nói, tạo nên lỗ hổng rất lớn về quản trị.

Ngoài ra trong quản trị doanh nghiệp, cần lựa chọn những người có đức và có tài. Ông Anh kể lại, trong một lần đến làm hồ sơ liên quan đến tài trợ vốn cổ phần cho một doanh nghiệp, ông thấy hồ sơ, sổ sách vứt lung tung; phỏng vấn 3 cán bộ các cấp về hoạt động kinh doanh thì mỗi người nói một kiểu; xuống dưới nhà thấy một dàn xe ô tô đẹp. Ông từ chối đầu tư, và không ngoài dự đoán, 3 năm sau công ty này vỡ nợ.

Đặc biệt, một thứ rất quan trọng cần có là đạo đức của người chủ doanh nghiệp, của lãnh đạo doanh nghiệp. Ông Anh cho rằng, nếu không có đạo đức thì không nên làm lãnh đạo mà chỉ nên là một cổ đông lớn. Nhiều doanh nghiệp được một người có đạo đức không tốt dẫn dắt nên từ doanh nghiệp tốt trở thành tệ hại, gần như các nhà đầu tư không hợp tác.

Về vấn đề đạo đức, chuyên gia MBS cho biết, trên thế giới thậm chí đã lượng hoá tất cả bằng con số. Trong bản đánh giá doanh nghiệp 50 trang thì đã có tới 10 trang đánh giá về đạo đức, tác phong, cách thức quản trị của người lãnh đạo doanh nghiệp vì nó ảnh hưởng đến hiệu quả của doanh nghiệp.

Ông Anh từng làm việc với một công ty bất động sản có cách thức và hệ thống quản trị rất tốt, rất nghiêm khắc và minh bạch. Lãnh đạo yêu cầu, nếu nhận quà có giá trị quá 2 triệu đồng phải nộp lại cho công ty, nếu không sẽ bị đuổi việc hoặc bêu danh. 

Công ty này chỉ có một sổ kế toán duy nhất được sử dụng xuyên suốt khi làm việc với các bên hữu quan trong khi rất nhiều doanh nghiệp hiện nay thường có tới 3-4 sổ kế toán vì bản chất là trốn thuế, lách thuế nhưng đồng thời cũng "tạo cơ hội" cho hệ thống phía dưới “đục nước béo cò”.

“Có những trường hợp lúc đầu cung cấp thông tin một đằng, khi nhà đầu tư vào thẩm định chi tiết thấy khác hẳn nên giá trị cứ thế bị cắt dần hoặc bị từ chối đầu tư. Các nhà đầu tư nước ngoài rất coi trọng tính nhất quán từ chiến lược đến thông tin”, ông Anh cho biết.