Sổ tay quản trị

Chuyển nhượng vốn: Những lưu ý để tránh bị phạt thuế

Công Hiếu Thứ tư, 19/03/2025 - 09:33
Nghe audio
0:00

Chuyển nhượng vốn tiềm ẩn nhiều rủi ro thuế, từ việc xác định đúng loại thuế, tính toán thuế suất, đến các quy định về khai báo và tránh bị truy thu, phạt.

Trong những năm gần đây, thị trường M&A (mua bán và sáp nhập) tại Việt Nam ghi nhận sự bùng nổ mạnh mẽ với hàng loạt thương vụ chuyển nhượng vốn giữa các doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Tuy nhiên, song hành với cơ hội mở rộng kinh doanh là những rủi ro pháp lý và thuế quan trọng mà các doanh nghiệp không thể bỏ qua.

Chuyển nhượng vốn là gì và khung pháp lý áp dụng

Chuyển nhượng vốn là quá trình một bên (bên chuyển nhượng) chuyển giao quyền sở hữu vốn của mình trong doanh nghiệp cho một bên khác (bên nhận chuyển nhượng).

Đây có thể là việc bán cổ phần trong công ty cổ phần, phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn, hoặc các hình thức khác tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp.

Trong mọi trường hợp, các giao dịch này đều chịu sự điều chỉnh của pháp luật thuế, bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN), thuế thu nhập cá nhân (TNCN), và đôi khi liên quan đến các nghĩa vụ tài chính khác.

Tại Việt Nam, các quy định về thuế trong chuyển nhượng vốn được nêu rõ trong Luật Thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN), Luật Thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) và các văn bản hướng dẫn kèm theo. Cụ thể:

  • Đối với tổ chức: Thu nhập từ chuyển nhượng vốn chịu thuế TNDN với mức thuế suất 20%.
  • Đối với cá nhân: Thuế TNCN áp dụng mức 20% trên thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp.

Ngoài ra, các giao dịch phức tạp hơn – chẳng hạn như chuyển nhượng vốn giữa các công ty liên kết – có thể bị cơ quan thuế xem xét để đảm bảo tuân thủ quy định về giá thị trường. Việc không nắm rõ hoặc không áp dụng đúng các quy định này là nguyên nhân chính dẫn đến các rủi ro thuế.

Rủi ro thuế từ định giá không minh bạch

Theo quy định, doanh nghiệp sẽ phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng vốn với mức thuế suất 20%, được tính dựa trên giá chuyển nhượng và giá vốn ban đầu sau khi trừ đi các chi phí hợp lệ. 

Trong trường hợp cơ quan thuế xác định rằng mức kê khai không phù hợp với giá thị trường, cơ quan thuế có quyền điều chỉnh lại giá trị giao dịch nhằm đảm bảo nguồn thu ngân sách và ngăn chặn hành vi trốn thuế.

Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp đã bị truy thu thuế do vi phạm nguyên tắc này. Một số hình thức gian lận phổ biến có thể kể đến như hạ thấp giá trị chuyển nhượng trên hợp đồng để giảm số thuế phải nộp hoặc không kê khai đầy đủ các yếu tố định giá, chẳng hạn như giá trị tài sản vô hình, thương hiệu hoặc quyền sở hữu trí tuệ trong doanh nghiệp.

Thậm chí, nhiều doanh nghiệp còn tận dụng giao dịch nội bộ hoặc công ty liên kết để thao túng giá trị giao dịch.

Những hành vi này có thể giúp doanh nghiệp tránh thuế trong ngắn hạn, nhưng khi bị cơ quan thuế phát hiện, hậu quả có thể rất nghiêm trọng, bao gồm truy thu thuế, phạt chậm nộp, thậm chí điều tra vi phạm pháp luật về thuế.

Những thương vụ bị “tuýt còi”

Mặc dù không phải tất cả các vụ việc đều được công khai chi tiết, nhưng thị trường Việt Nam đã chứng kiến nhiều trường hợp doanh nghiệp bị truy thu thuế trong giao dịch chuyển nhượng vốn.

Năm 2019, một thương vụ chuyển nhượng vốn trong ngành bất động sản đã bị cơ quan thuế TP.HCM truy thu hàng trăm tỷ đồng tiền thuế khi doanh nghiệp kê khai giá chuyển nhượng thấp hơn rất nhiều so với giá trị thực tế của bất động sản.

Cơ quan thuế đã xác minh và xác định rằng mức giá trên hợp đồng không phản ánh đúng giá trị giao dịch trên thị trường, dẫn đến việc điều chỉnh thuế và xử phạt hành chính.

Trong một trường hợp khác, một tập đoàn nước ngoài khi thoái vốn tại một doanh nghiệp Việt Nam đã không kê khai đầy đủ khoản thu nhập từ giao dịch này, khiến cơ quan thuế vào cuộc điều tra.

Mặc dù tập đoàn này lập luận rằng giao dịch được thực hiện qua một công ty trung gian đặt tại nước ngoài, nhưng cơ quan thuế vẫn xác định rằng hoạt động chuyển nhượng này có nguồn gốc từ Việt Nam và phải chịu thuế theo quy định.

Kết quả, tập đoàn này phải nộp bổ sung hàng chục triệu USD tiền thuế. Những vụ việc trên là minh chứng rõ ràng cho việc doanh nghiệp không thể xem nhẹ các yêu cầu về minh bạch trong giao dịch chuyển nhượng vốn.

Vậy đâu là giải pháp?

Điều đầu tiên doanh nghiệp cần làm đó là minh bạch thông tin và lưu trữ đầy đủ hồ sơ và chứng từ. Doanh nghiệp nên thực hiện định giá bởi các tổ chức tư vấn tài chính độc lập hoặc sử dụng các phương pháp định giá theo thông lệ quốc tế, đảm bảo giá trị chuyển nhượng phù hợp với điều kiện thị trường.

Việc sử dụng số liệu từ các giao dịch so sánh sẽ giúp giảm thiểu nguy cơ bị cơ quan thuế điều chỉnh giá trị giao dịch.

Những giấy tờ như hợp đồng mua bán, biên bản định giá, báo cáo tài chính có kiểm toán, các tài liệu chứng minh các yếu tố định giá như tài sản hữu hình, tài sản vô hình, các khoản thanh khoản và hợp đồng liên quan cần được lưu trữ một cách vô cùng cẩn trọng để tránh trường hợp thất lạc, dẫn đến gặp rắc rối với cơ quan thuế.

Ngoài ra, kiểm tra và rà soát giao dịch liên kết thường xuyên cũng là điều cần làm. Với các tập đoàn có giao dịch nội bộ hoặc với công ty mẹ ở nước ngoài, việc tuân thủ quy định về giá giao dịch liên kết là vô cùng quan trọng.

Cơ quan thuế có thể xem xét dữ liệu giao dịch của các công ty liên kết và điều chỉnh lại giá nếu phát hiện có sự bất thường.

Cuối cùng, chủ động làm việc với cơ quan thuế sẽ là giải pháp tối ưu nhất cho doanh nghiệp trong việc giảm rủi ro thuế trong chuyển nhượng vốn. Doanh nghiệp có thể thực hiện Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) với cơ quan thuế để xác định giá trị giao dịch hợp lý, giúp giảm thiểu rủi ro tranh chấp trong tương lai. Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng nên tham vấn các chuyên gia tư vấn thuế trước khi thực hiện các giao dịch lớn để có định hướng rõ ràng.

Bài học từ những thương vụ bị “tuýt còi” cho thấy rằng, doanh nghiệp không thể xem nhẹ yếu tố minh bạch và tuân thủ pháp luật trong giao dịch chuyển nhượng vốn. Việc định giá không hợp lý hoặc kê khai sai có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng, từ truy thu thuế đến ảnh hưởng uy tín trên thị trường.

Các chủ doanh nghiệp cần chủ động xây dựng chiến lược quản trị rủi ro thuế ngay từ khi lên kế hoạch M&A, thay vì chờ đến khi bị cơ quan thuế thanh tra mới tìm cách xử lý.

Một hệ thống kiểm soát nội bộ tốt, kết hợp với sự hỗ trợ từ các chuyên gia tư vấn thuế, sẽ giúp doanh nghiệp tránh được những rủi ro không đáng có và tối ưu hóa hiệu quả tài chính trong dài hạn.

(*) Bài viết có tham khảo tài liệu từ Sổ tay Thuế 2024 của PwC Việt Nam.

Lãi vay vượt 30% EBITDA, rủi ro thuế gia tăng

Lãi vay vượt 30% EBITDA, rủi ro thuế gia tăng

Sổ tay quản trị -  5 tháng

Giới hạn lãi vay 30% EBITDA làm tăng rủi ro thuế, chuyển giá và áp lực huy động vốn. Khám phá giải pháp cho doanh nghiệp Việt 2025.

BEPS và Thuế tối thiểu toàn cầu: Bài toán của FDI Việt Nam

BEPS và Thuế tối thiểu toàn cầu: Bài toán của FDI Việt Nam

Sổ tay quản trị -  5 tháng

Phân tích tác động của BEPS và thuế tối thiểu toàn cầu đối với FDI Việt Nam: Nguy cơ đánh thuế hai lần và giải pháp điều chỉnh.

Bài toán hóa đơn điện tử của doanh nghiệp Việt

Bài toán hóa đơn điện tử của doanh nghiệp Việt

Sổ tay quản trị -  4 tháng

Hóa đơn điện tử giúp tăng tính minh bạch, chống gian lận thuế nhưng cũng đặt ra nhiều thách thức cho doanh nghiệp Việt trong bối cảnh hiện nay.

Sáu nhóm đối tượng mới bắt buộc tham gia bảo hiểm xã hội từ năm 2025

Sáu nhóm đối tượng mới bắt buộc tham gia bảo hiểm xã hội từ năm 2025

Sổ tay quản trị -  1 tháng

Luật BHXH 2024 bổ sung 6 nhóm đối tượng phải tham gia bảo hiểm xã hội bắt buộc, bao gồm người lao động bán thời gian, chủ hộ kinh doanh và dân quân.

Giấy chứng nhận xuất xứ: 'Chìa khoá vàng' hay 'con dao hai lưỡi' trước thuế Mỹ

Giấy chứng nhận xuất xứ: 'Chìa khoá vàng' hay 'con dao hai lưỡi' trước thuế Mỹ

Sổ tay quản trị -  2 tháng

Giấy chứng nhận xuất xứ (C/O) là công cụ quan trọng giúp doanh nghiệp Việt Nam tận dụng lợi thế thuế quan tăng khả năng cạnh tranh trên thị trường quốc tế.

Nghị quyết 138/NQ-CP của Chính phủ ban hành kế hoạch hành động thực hiện Nghị quyết 68-NQ/TW về phát triển kinh tế tư nhân

Nghị quyết 138/NQ-CP của Chính phủ ban hành kế hoạch hành động thực hiện Nghị quyết 68-NQ/TW về phát triển kinh tế tư nhân

Sổ tay quản trị -  2 tháng

Toàn văn Nghị quyết số 138/NQ-CP của Chính phủ ban hành Kế hoạch hành động của Chính phủ thực hiện Nghị quyết số 68-NQ/TW ngày 4/5/2025 của Bộ Chính trị về phát triển kinh tế tư nhân.

Nghị quyết 198/2025/QH15 về một số cơ chế, chính sách đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân

Nghị quyết 198/2025/QH15 về một số cơ chế, chính sách đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân

Sổ tay quản trị -  2 tháng

Toàn văn Nghị quyết số 198/2025/QH15 của Quốc hội về một số cơ chế, chính sách đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân. Nghị quyết này được Quốc hội khóa XV, kỳ họp thứ 9 thông qua ngày 17 tháng 5 năm 2025.

Nghị quyết số 68-NQ/TW về phát triển kinh tế tư nhân

Nghị quyết số 68-NQ/TW về phát triển kinh tế tư nhân

Sổ tay quản trị -  3 tháng

Thay mặt Bộ Chính trị, Tổng Bí thư Tô Lâm đã ký Nghị quyết số 68-NQ/TW ngày 4/5/2025 của Bộ Chính trị về phát triển kinh tế tư nhân.

Chia cổ tức 13% bằng cổ phiếu: SHB tiếp tục gia cố năng lực tài chính theo chuẩn mực an toàn quốc tế

Chia cổ tức 13% bằng cổ phiếu: SHB tiếp tục gia cố năng lực tài chính theo chuẩn mực an toàn quốc tế

Tài chính -  9 giờ

Sau khi thực hiện chia cổ tức bằng cổ phiếu tỷ lệ 13%, SHB tiếp tiếp tục củng cố vị thế trong nhóm 5 ngân hàng TMCP tư nhân có quy mô vốn điều lệ lớn nhất trong hệ thống. Việc trả cổ tức bằng cổ phiếu sẽ giúp các ngân hàng, trong đó có SHB, tích lũy vốn tự có, cải thiện hệ số an toàn vốn (CAR) tiệm cận tiêu chuẩn quốc tế, đáp ứng các quy định mới và tăng khả năng mở rộng tín dụng.

Nông lâm thủy sản trên đường tới 100 tỷ USD xuất khẩu

Nông lâm thủy sản trên đường tới 100 tỷ USD xuất khẩu

Tiêu điểm -  12 giờ

Ngành nông lâm thủy sản đã phục hồi đà tăng trưởng và đang đứng trước cơ hội bứt tốc, sau giai đoạn chịu tác động mạnh từ biến động thương mại toàn cầu.

Chip do FPT thiết kế lên đường sang Hàn Quốc

Chip do FPT thiết kế lên đường sang Hàn Quốc

Doanh nghiệp -  13 giờ

FPT đã ký kết hợp tác chiến lược với công ty chip hàng đầu là ABOV Semiconductor và Đại học Gachon trong khuôn khổ diễn đàn kinh tế Việt Nam - Hàn Quốc 2025.

Chuyển mình mạnh mẽ, FE Credit viết tiếp chương mới ngành tài chính tiêu dùng

Chuyển mình mạnh mẽ, FE Credit viết tiếp chương mới ngành tài chính tiêu dùng

Nhịp cầu kinh doanh -  13 giờ

Sau hơn một thập kỷ tiên phong và dẫn dắt thị trường, FE Credit tiếp tục tái định vị toàn diện, thực sự “chuyển mình” với những nâng cấp trong sản phẩm, mô hình vận hành và số hóa. Qua đó, công ty đang kiến tạo nên những giá trị chuyên nghiệp, minh bạch và bền vững cho ngành tài chính tiêu dùng.

TP.HCM muốn chuyển hoá 7 triệu lao động thành nhân lực số

TP.HCM muốn chuyển hoá 7 triệu lao động thành nhân lực số

Tiêu điểm -  13 giờ

Siêu đô thị TP.HCM đang đứng trước cơ hội vàng để chuyển hóa 7 triệu lao đông thành các nhân lực số và coi đây động lực cho tăng trưởng bền vững.

T&T Group: Tận tâm cống hiến – Vươn tầm khát vọng

T&T Group: Tận tâm cống hiến – Vươn tầm khát vọng

Diễn đàn quản trị -  14 giờ

Hơn ba thập kỷ hình thành và phát triển, T&T đã không ngừng mở ra những cánh cửa mới, tìm không gian phát triển mới cho nền kinh tế Việt Nam. Khi đất nước bước vào kỷ nguyên vươn mình của dân tộc, kinh tế tư nhân được xướng tên động lực quan trọng nhất của kinh tế quốc gia, T&T không đứng ngoài cuộc.

MB hợp tác cùng tập đoàn Hàn Quốc làm sàn giao dịch tài sản số

MB hợp tác cùng tập đoàn Hàn Quốc làm sàn giao dịch tài sản số

Tài chính -  14 giờ

Dunamu, đơn vị vận hành Upbit - sàn giao dịch tàu sản số lớn nhất Hàn Quốc ký kết biên bản ghi nhớ hợp tác với MBBank tại diễn đàn kinh tế Việt Nam - Hàn Quốc 2025.

Đọc nhiều