Chuyển nhượng vốn: Những lưu ý để tránh bị phạt thuế

Trong những năm gần đây, thị trường M&A (mua bán và sáp nhập) tại Việt Nam ghi nhận sự bùng nổ mạnh mẽ với hàng loạt thương vụ chuyển nhượng vốn giữa các doanh nghiệp trong và ngoài nước.

Tuy nhiên, song hành với cơ hội mở rộng kinh doanh là những rủi ro pháp lý và thuế quan trọng mà các doanh nghiệp không thể bỏ qua.

Chuyển nhượng vốn là gì và khung pháp lý áp dụng

Chuyển nhượng vốn là quá trình một bên (bên chuyển nhượng) chuyển giao quyền sở hữu vốn của mình trong doanh nghiệp cho một bên khác (bên nhận chuyển nhượng).

Đây có thể là việc bán cổ phần trong công ty cổ phần, phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn, hoặc các hình thức khác tùy thuộc vào loại hình doanh nghiệp.

Trong mọi trường hợp, các giao dịch này đều chịu sự điều chỉnh của pháp luật thuế, bao gồm thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN), thuế thu nhập cá nhân (TNCN), và đôi khi liên quan đến các nghĩa vụ tài chính khác.

Tại Việt Nam, các quy định về thuế trong chuyển nhượng vốn được nêu rõ trong Luật Thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN), Luật Thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) và các văn bản hướng dẫn kèm theo. Cụ thể:

• Đối với tổ chức: Thu nhập từ chuyển nhượng vốn chịu thuế TNDN với mức thuế suất 20%.
• Đối với cá nhân: Thuế TNCN áp dụng mức 20% trên thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng phần vốn góp.

Ngoài ra, các giao dịch phức tạp hơn – chẳng hạn như chuyển nhượng vốn giữa các công ty liên kết – có thể bị cơ quan thuế xem xét để đảm bảo tuân thủ quy định về giá thị trường. Việc không nắm rõ hoặc không áp dụng đúng các quy định này là nguyên nhân chính dẫn đến các rủi ro thuế.

Rủi ro thuế từ định giá không minh bạch

Theo quy định, doanh nghiệp sẽ phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp từ hoạt động chuyển nhượng vốn với mức thuế suất 20%, được tính dựa trên giá chuyển nhượng và giá vốn ban đầu sau khi trừ đi các chi phí hợp lệ. 

Trong trường hợp cơ quan thuế xác định rằng mức kê khai không phù hợp với giá thị trường, cơ quan thuế có quyền điều chỉnh lại giá trị giao dịch nhằm đảm bảo nguồn thu ngân sách và ngăn chặn hành vi trốn thuế.

Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp đã bị truy thu thuế do vi phạm nguyên tắc này. Một số hình thức gian lận phổ biến có thể kể đến như hạ thấp giá trị chuyển nhượng trên hợp đồng để giảm số thuế phải nộp hoặc không kê khai đầy đủ các yếu tố định giá, chẳng hạn như giá trị tài sản vô hình, thương hiệu hoặc quyền sở hữu trí tuệ trong doanh nghiệp.

Thậm chí, nhiều doanh nghiệp còn tận dụng giao dịch nội bộ hoặc công ty liên kết để thao túng giá trị giao dịch.

Những hành vi này có thể giúp doanh nghiệp tránh thuế trong ngắn hạn, nhưng khi bị cơ quan thuế phát hiện, hậu quả có thể rất nghiêm trọng, bao gồm truy thu thuế, phạt chậm nộp, thậm chí điều tra vi phạm pháp luật về thuế.

Những thương vụ bị “tuýt còi”

Mặc dù không phải tất cả các vụ việc đều được công khai chi tiết, nhưng thị trường Việt Nam đã chứng kiến nhiều trường hợp doanh nghiệp bị truy thu thuế trong giao dịch chuyển nhượng vốn.

Năm 2019, một thương vụ chuyển nhượng vốn trong ngành bất động sản đã bị cơ quan thuế TP.HCM truy thu hàng trăm tỷ đồng tiền thuế khi doanh nghiệp kê khai giá chuyển nhượng thấp hơn rất nhiều so với giá trị thực tế của bất động sản.

Cơ quan thuế đã xác minh và xác định rằng mức giá trên hợp đồng không phản ánh đúng giá trị giao dịch trên thị trường, dẫn đến việc điều chỉnh thuế và xử phạt hành chính.

Trong một trường hợp khác, một tập đoàn nước ngoài khi thoái vốn tại một doanh nghiệp Việt Nam đã không kê khai đầy đủ khoản thu nhập từ giao dịch này, khiến cơ quan thuế vào cuộc điều tra.

Mặc dù tập đoàn này lập luận rằng giao dịch được thực hiện qua một công ty trung gian đặt tại nước ngoài, nhưng cơ quan thuế vẫn xác định rằng hoạt động chuyển nhượng này có nguồn gốc từ Việt Nam và phải chịu thuế theo quy định.

Kết quả, tập đoàn này phải nộp bổ sung hàng chục triệu USD tiền thuế. Những vụ việc trên là minh chứng rõ ràng cho việc doanh nghiệp không thể xem nhẹ các yêu cầu về minh bạch trong giao dịch chuyển nhượng vốn.

Vậy đâu là giải pháp?

Điều đầu tiên doanh nghiệp cần làm đó là minh bạch thông tin và lưu trữ đầy đủ hồ sơ và chứng từ. Doanh nghiệp nên thực hiện định giá bởi các tổ chức tư vấn tài chính độc lập hoặc sử dụng các phương pháp định giá theo thông lệ quốc tế, đảm bảo giá trị chuyển nhượng phù hợp với điều kiện thị trường.

Việc sử dụng số liệu từ các giao dịch so sánh sẽ giúp giảm thiểu nguy cơ bị cơ quan thuế điều chỉnh giá trị giao dịch.

Những giấy tờ như hợp đồng mua bán, biên bản định giá, báo cáo tài chính có kiểm toán, các tài liệu chứng minh các yếu tố định giá như tài sản hữu hình, tài sản vô hình, các khoản thanh khoản và hợp đồng liên quan cần được lưu trữ một cách vô cùng cẩn trọng để tránh trường hợp thất lạc, dẫn đến gặp rắc rối với cơ quan thuế.

Ngoài ra, kiểm tra và rà soát giao dịch liên kết thường xuyên cũng là điều cần làm. Với các tập đoàn có giao dịch nội bộ hoặc với công ty mẹ ở nước ngoài, việc tuân thủ quy định về giá giao dịch liên kết là vô cùng quan trọng.

Cơ quan thuế có thể xem xét dữ liệu giao dịch của các công ty liên kết và điều chỉnh lại giá nếu phát hiện có sự bất thường.

Cuối cùng, chủ động làm việc với cơ quan thuế sẽ là giải pháp tối ưu nhất cho doanh nghiệp trong việc giảm rủi ro thuế trong chuyển nhượng vốn. Doanh nghiệp có thể thực hiện Thỏa thuận trước về phương pháp xác định giá tính thuế (APA) với cơ quan thuế để xác định giá trị giao dịch hợp lý, giúp giảm thiểu rủi ro tranh chấp trong tương lai. Bên cạnh đó, doanh nghiệp cũng nên tham vấn các chuyên gia tư vấn thuế trước khi thực hiện các giao dịch lớn để có định hướng rõ ràng.

Bài học từ những thương vụ bị “tuýt còi” cho thấy rằng, doanh nghiệp không thể xem nhẹ yếu tố minh bạch và tuân thủ pháp luật trong giao dịch chuyển nhượng vốn. Việc định giá không hợp lý hoặc kê khai sai có thể dẫn đến hậu quả nghiêm trọng, từ truy thu thuế đến ảnh hưởng uy tín trên thị trường.

Các chủ doanh nghiệp cần chủ động xây dựng chiến lược quản trị rủi ro thuế ngay từ khi lên kế hoạch M&A, thay vì chờ đến khi bị cơ quan thuế thanh tra mới tìm cách xử lý.

Một hệ thống kiểm soát nội bộ tốt, kết hợp với sự hỗ trợ từ các chuyên gia tư vấn thuế, sẽ giúp doanh nghiệp tránh được những rủi ro không đáng có và tối ưu hóa hiệu quả tài chính trong dài hạn.

(*) Bài viết có tham khảo tài liệu từ Sổ tay Thuế 2024 của PwC Việt Nam.