Hoàn thiện chế định thành viên độc lập HĐQT trong các tổ chức tín dụng

Tùng Anh Thứ sáu, 21/07/2023 - 11:32

Các quy định về thành viên độc lập hội đồng quản trị (HĐQT) trong dự thảo Luật Các tổ chức tín dụng cần được nghiên cứu sâu hơn, bổ sung và hoàn thiện thêm để nâng cao hiệu quả hoạt động của chế định này.

Thành viên độc lập HĐQT quản trị đóng vai trò ngày càng quan trọng

Cùng với sự phát triển và hội nhập với kinh tế thế giới trong những năm qua, vị trí và vai trò của thành viên độc lập HĐQT dần được ghi nhận và công nhận rõ ràng hơn trong các văn bản pháp luật cũng như thực tiễn hoạt động của các doanh nghiệp, đặc biệt các công ty đại chúng và tổ chức tín dụng.

Dù rằng Luật Các tổ chức tín dụng (CTCTD) 2010 không phải là đạo luật đầu tiên quy định về thành viên độc lập HĐQT trong hệ thống pháp luật Việt Nam nhưng lại là văn bản pháp luật tiên phong trong việc cụ thể hóa và hiện thực hóa chế định về thành viên độc lập HĐQT và theo đó, các quy định trong Luật CTCTD 2010 có sức ảnh hưởng lớn đến cách thức quy định về thành viên độc lập trong các đạo luật khác.

Do đó, với tư cách là một hiệp hội nghề nghiệp của thành viên độc lập HĐQT được Bộ Nội vụ cấp phép hoạt động, VNIDA đã đưa ra một số đề xuất để góp ý liên quan cho Dự thảo Luật Các tổ chức tín dụng (sửa đổi).

Theo Hội Thành viên Độc lập HĐQT Doanh nghiệp Việt Nam (VNIDA), tại dự thảo Luật Các tổ chức tín dụng (sửa đổi), quy định về điều kiện độc lập còn thiếu một tiêu chí quan trọng liên quan đến việc độc lập trong các quan hệ kinh doanh với tổ chức tín dụng.

Trong đó, tổ chức này nhấn mạnh tầm quan trọng của việc bổ sung điều kiện: “không phải là người có bất kỳ mối quan hệ kinh doanh nào với tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng; hoặc có người có liên quan có bất kỳ mối quan hệ kinh doanh nào với tổ chức tín dụng hoặc công ty con của tổ chức tín dụng; không phải là người quản lý, người điều hành của tổ chức tín dụng hoặc công ty có mối quan hệ kinh doanh với tổ chức tín dụng”.

Ngoài ra, một số điều kiện cụ thể khác của IFC cũng nên được cân nhắc áp dụng để gia tăng tính độc lập của thành viên độc lập HĐQT như: không liên kết với bất kỳ tổ chức phi lợi nhuận nào mà nhận những khoản tiền đóng góp lớn từ công ty hoặc các bên liên quan của công ty; không tham gia vào bất kỳ chế độ/kế hoạch quyền mua cổ phiếu hoặc nghỉ hưu của công ty hoặc các bên liên quan của công ty; không phải là cán bộ điều hành của một công ty khác mà tại công ty đó có bất kỳ người điều hành nào của công ty làm việc trong HĐQT của công ty đó…

Thứ hai, về việc miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên độc lập HĐQT, VNIDA cho rằng dự thảo Luật CTCTD không quy định nghĩa vụ báo cáo của thành viên độc lập cho HĐQT khi không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện.

Bên cạnh đó, dự thảo không có quy định rõ việc thành viên độc lập HĐQT sẽ đương nhiên mất tư cách khi không đáp ứng các điều kiện độc lập theo luật định. Điều này có thể dẫn đến trường hợp, một thành viên độc lập HĐQT không còn đáp ứng đủ điều kiện về tính độc lập nhưng vẫn có thể được hoạt động trong HĐQT cho đến khi chính thức bị bãi nhiệm, miễn nhiệm.

Do đó, VNIDA cho rằng cần bổ sung quy định đương nhiên chấm dứt tư cách thành viên độc lập HĐQT và nghĩa vụ báo cáo của thành viên độc lập HĐQT vào khoản 1 điều 34 dự thảo luật này.

Thứ ba, dự thảo ấn định con số cụ thể về việc gia tăng số lượng thành viên độc lập HĐQT thay vì quy định theo tỷ lệ có thể dẫn tới việc tổng số thành viên HĐQT tăng nhưng số lượng thành viên độc lập không tăng theo, kết quả là tỷ lệ thành viên độc lập HĐQT giảm dần và thậm chí thấp hơn yêu cầu tối thiểu được quy định trong điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020.

Theo đó, VNIDA đề xuất bổ sung quy định về tỷ lệ thành viên độc lập và thành viên không phải là người điều hành chiếm tối thiểu 2/3 tổng số thành viên HĐQT của tổ chức tín dụng. Trường hợp ngân hàng thương mại là công ty cổ phần thì HĐQT phải có ít nhất 1/3 tổng số thành viên là thành viên độc lập, trường hợp tổ chức tín dụng phi ngân hàng là công ty cổ phần thì HĐQT của tổ chức tín dụng phải có ít nhất 1/5 tổng số thành viên là thành viên độc lập.

Thứ tư, dự thảo không quy định vai trò đặc biệt, cụ thể của thành viên độc lập HĐQT trong tổ chức tín dụng, do đó, chưa bảo đảm được vai trò của họ trong thực hiện chức năng giám sát, tham vấn độc lập và hạn chế xung đột lợi ích, đặc biệt là trong HĐQT của các ngân hàng thương mại cổ phần.

Do đó, VNIDA đề xuất bổ sung quy định “các ủy ban của HĐQT ngân hàng thương mại là công ty cổ phần phải có ít nhất một thành viên là thành viên độc lập HĐQT và phải có đa số thành viên là thành viên độc HĐQT và thành viên HĐQT không phải là người điều hành. Trưởng ban của các ủy ban của HĐQT ngân hàng thương mại là công ty cổ phần phải là thành viên độc lập HĐQT và chỉ được làm trưởng ban của một ủy ban vào mỗi thời điểm, trừ trường hợp số lượng thành viên độc lập HĐQT ít hơn số lượng ủy ban của HĐQT”.

Thứ năm, dự thảo chưa có cơ chế dự phòng cho trường hợp chủ tịch HĐQT liên quan đến vấn đề xung đột lợi ích hoặc vị trí chủ tịch HĐQT tạm thời chưa có thành viên HĐQT đảm nhiệm.

Do đó, VNIDA cho rằng, nên cân nhắc bổ sung các quy định liên quan về “thành viên độc lập HĐQT đại diện” thay mặt và phụ trách HĐQT khi vị trí chủ tịch HĐQT liên quan đến vấn đề xung đột lợi ích hoặc vị trí chủ tịch HĐQT tạm thời chưa có thành viên HĐQT đảm nhiệm.

Thành viên đại diện là thành viên độc lập do HĐQT tổ chức tín dụng là công ty cổ phần bầu, bổ nhiệm, miễn nhiệm trong số các thành viên độc lập của HĐQT, thực hiện các quyền, nghĩa vụ của chủ tịch HĐQT mà không phải là thành viên độc lập trong thời gian chủ tịch HĐQT đó bị miễn nhiệm, bãi nhiệm hoặc không còn đáp ứng tiêu chuẩn, điều kiện làm chủ tịch HĐQT cho đến khi HĐQT bầu ra người mới hoặc khi có phát sinh vấn đề xung đột lợi ích với chủ tịch HĐQT đó.

Thứ sáu, dự thảo điều chỉnh vấn đề lợi ích và xung đột lợi ích ở các điều khoản khác nhau nhưng chủ yếu vẫn chỉ dừng lại ở tầng xung đột lợi ích thứ nhất - những xung đột thực tế hoặc tiềm tàng giữa một thành viên độc lập HĐQT và tổ chức tín dụng.

Trong khi đó, còn có ba tầng xung đột lợi ích II, III và IV rất tinh vi và vi tế, vì vậy, sẽ rất khó và không khả thi để cụ thể hóa các điều luật cho từng tầng xung đột lợi ích. Thay vào đó, một logic lập pháp có triết lý rõ ràng và tầm nhìn dài hạn với các giá trị và mục tiêu cụ thể sẽ là điều kiện cần và đủ để quy phạm pháp luật về xung đột lợi ích và vai trò của thành viên độc lập HĐQT được hoàn thiện rốt ráo. 

VNIDA cho rằng dự thảo Luật CTCTD hiện nay theo đó vẫn chưa đạt được kỳ vọng này.

Nhiều doanh nghiệp vẫn mơ hồ về thành viên độc lập HĐQT

Nhiều doanh nghiệp vẫn mơ hồ về thành viên độc lập HĐQT

Diễn đàn quản trị -  2 năm
Sự có mặt của các thành viên độc lập hội đồng quản trị có năng lực sẽ đóng góp những tiếng nói trung lập, khách quan và chất lượng để từ đó tạo nên tính minh bạch trong công bố thông tin của doanh nghiệp, hướng đến phát triển bền vững hơn.
Nhiều doanh nghiệp vẫn mơ hồ về thành viên độc lập HĐQT

Nhiều doanh nghiệp vẫn mơ hồ về thành viên độc lập HĐQT

Diễn đàn quản trị -  2 năm
Sự có mặt của các thành viên độc lập hội đồng quản trị có năng lực sẽ đóng góp những tiếng nói trung lập, khách quan và chất lượng để từ đó tạo nên tính minh bạch trong công bố thông tin của doanh nghiệp, hướng đến phát triển bền vững hơn.
Doanh nghiệp hời hợt thông tin về thành viên độc lập hội đồng quản trị

Doanh nghiệp hời hợt thông tin về thành viên độc lập hội đồng quản trị

Diễn đàn quản trị -  1 năm

Việc thiếu các quy định dẫn đến thực trạng phổ biến là các hoạt động đánh giá và báo cáo về kết quả hoạt động của thành viên độc lập HĐQT và của HĐQT chỉ được thực hiện một cách đại khái, hời hợt và thiếu hiệu quả.

Nhiều doanh nghiệp chưa coi trọng thành viên độc lập HĐQT

Nhiều doanh nghiệp chưa coi trọng thành viên độc lập HĐQT

Diễn đàn quản trị -  2 năm

Tỷ lệ trong HĐQT cũng như mức lương còn thấp là hai trong số những minh chứng cho thấy các thành viên độc lập HĐQT không đóng vai trò thiết yếu trong nhiều công ty mà sự hiện diện của họ chủ yếu là để đáp ứng yêu cầu luật định.

Để thành viên độc lập HĐQT thực hiện tốt vai trò giám sát

Để thành viên độc lập HĐQT thực hiện tốt vai trò giám sát

Diễn đàn quản trị -  2 năm

Giám sát là một trong những vai trò quan trọng mà thành viên độc lập HĐQT cần phải thực hiện tốt để đảm bảo hài hòa, cân bằng lợi ích các bên trong công ty, đảm bảo các quyết định công bằng của HĐQT, bảo vệ quyền và lợi ích của tất cả cổ đông.

Những rào cản kìm hãm hoạt động của thành viên độc lập HĐQT

Những rào cản kìm hãm hoạt động của thành viên độc lập HĐQT

Diễn đàn quản trị -  2 năm

Thực tế hiện nay cho thấy, vì nhiều lý do chủ quan cũng như khách quan, thị trường đang thiếu trầm trọng người hành nghề thành viên độc lập HĐQT, đồng thời, các thành viên độc lập HĐQT cũng chưa thực sự thể hiện được vai trò của mình.

CEO FPT tiết lộ 3 nguyên tắc vàng giúp doanh nghiệp thực hành ESG hiệu quả

CEO FPT tiết lộ 3 nguyên tắc vàng giúp doanh nghiệp thực hành ESG hiệu quả

Diễn đàn quản trị -  18 giờ

FPT với triết lý lấy con người làm trung tâm đang từng bước gây dựng và nuôi dưỡng lực lượng nhân tài trẻ hùng hậu, thông qua thực hành ESG.

Khi AI trở thành đồng nghiệp

Khi AI trở thành đồng nghiệp

Diễn đàn quản trị -  2 ngày

Agentic AI chính là “động cơ số” giúp doanh nghiệp Việt Nam tối ưu hoá chuỗi cung ứng và dự báo nhu cầu khách hàng trong cuộc chơi toàn cầu.

Doanh nghiệp gia đình trước sức ép chuyển mình

Doanh nghiệp gia đình trước sức ép chuyển mình

Diễn đàn quản trị -  3 ngày

Chưa bao giờ các doanh nghiệp gia đình lại đối mặt với cả động lực và áp lực phải thay đổi, tái cấu trúc theo hướng tinh gọn và hiệu quả như hiện nay.

Rủi ro bủa vây doanh nghiệp: Hội đồng quản trị đang ở đâu trên trận tuyến?

Rủi ro bủa vây doanh nghiệp: Hội đồng quản trị đang ở đâu trên trận tuyến?

Diễn đàn quản trị -  1 tuần

Bản chất của quản trị rủi ro không phải là giảm thiểu rủi ro một cách tối đa mà là phải gắn chặt với quản trị hiệu suất và hoạt động kinh doanh.

AI là 'người hùng thầm lặng' giúp Be Group có lãi

AI là 'người hùng thầm lặng' giúp Be Group có lãi

Diễn đàn quản trị -  1 tuần

Hành trình "thay máu" bằng AI vào mọi ngóc ngách của hoạt động kinh doanh, vận hành đã giúp Be Group chuyển mình, hướng tới tăng trưởng bền vững.

TP.HCM vẫn khan hiếm nguồn cung căn hộ mới

TP.HCM vẫn khan hiếm nguồn cung căn hộ mới

Bất động sản -  7 giờ

Các chủ đầu tư sở hữu quỹ đất có xu hướng ưu tiên phát triển các phân khúc trung và cao cấp để tối đa hóa lợi nhuận, thay vì tập trung vào phân khúc vừa túi tiền với biên lợi nhuận thấp hơn.

Sun Group động thổ 'khu du lịch tâm linh trắng' 35.000 tỷ đồng tại Thanh Hóa

Sun Group động thổ 'khu du lịch tâm linh trắng' 35.000 tỷ đồng tại Thanh Hóa

Tiêu điểm -  9 giờ

Quần thể du lịch tâm linh và di tích lịch sử Am Tiên hơn 350ha, tổng vốn đầu tư 35.000 tỷ đồng vừa được Sun Group động thổ sáng 26/4.

VPBank bổ nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên GPBank

VPBank bổ nhiệm chủ tịch hội đồng thành viên GPBank

Hồ sơ quản trị -  12 giờ

Việc bổ nhiệm dàn lãnh đạo mới là một phần trong lộ trình triển khai phương án chuyển giao bắt buộc GPBank cho VPBank đã được Ngân hàng Nhà nước phê duyệt.

Bất động sản mất hút trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp quí I

Bất động sản mất hút trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp quí I

Tài chính -  12 giờ

Nhóm ngân hàng và chứng khoán gần như độc chiếm thị trường phát hành trái phiếu doanh nghiệp trong ba tháng đầu năm.

Ngân hàng Thế giới hạ dự báo tăng trưởng GDP Việt Nam giữa bất ổn thương mại

Ngân hàng Thế giới hạ dự báo tăng trưởng GDP Việt Nam giữa bất ổn thương mại

Tiêu điểm -  13 giờ

Dù dự báo tăng trưởng GDP thấp hơn, Việt Nam vẫn là một trong những nền kinh tế dẫn đầu về tốc độ tăng tại Đông Nam Á.

Giá vàng hôm nay trưa 26/4: Trong nước bất ngờ tăng giá

Giá vàng hôm nay trưa 26/4: Trong nước bất ngờ tăng giá

Vàng -  14 giờ

Giá vàng trong nước bất ngờ tăng vào lúc gần trưa nay ở tất cả các nhà bán thêm từ 50.000 – 100.000 đồng/chỉ.

Phá kỷ lục lợi nhuận, Techcombank hướng tới vốn hóa 20 tỷ USD cuối 2025

Phá kỷ lục lợi nhuận, Techcombank hướng tới vốn hóa 20 tỷ USD cuối 2025

Tài chính -  14 giờ

Chủ tịch Hồ Hùng Anh cho biết Techcombank tự tin sẽ lặp lại những kỳ tích như giai đoạn IPO cổ phiếu vào năm 2017.

Đọc nhiều