Các bộ quy tắc quốc gia và quốc tế về quản trị công ty có những định nghĩa về thành viên HĐQT độc lập. Khuôn khổ pháp lý của mỗi nước hoặc của những ngành nghề, đối tượng đặc thù như ngân hàng, công ty đại chúng sẽ có những khái niệm về thành viên HĐQT độc lập.
Tuy nhiên, theo thông lệ tốt về quản trị công ty thì thành viên HĐQT độc lập nên là người không nhận được những khoản thù lao tài chính lớn hoặc các lợi ích khác từ công ty trong 3 năm gần nhất, chẳng hạn:
- Không phải là nhân viên của công ty hoặc là một cổ đông nắm giữ trên 10% số cổ phần của công ty;
- Không nhận thanh toán hay thanh toán những khoản tài chính lớn từ công ty, hoặc là cổ đông lớn của một công ty đã thanh toán hoặc nhận thanh toán những khoản tài chính lớn từ công ty (ngưỡng giá trị thanh toán cần được quy định bởi đại hội đồng cổ đông và được chỉ rõ trong điều lệ công ty);
- Không phải là một kiểm toán viên độc lập của công ty.
Các thành viên HĐQT độc lập có thể có đóng góp lớn vào những quyết định quan trọng của công ty, đặc biệt là trong việc đánh giá thành tích điều hành công ty, đặt ra các mức thù lao đối với cán bộ điều hành và thành viên HĐQT, rà soát báo cáo tài chính và giải quyết mâu thuẫn trong công ty.
Các thành viên HĐQT độc lập đem lại cho cổ đông niềm tin rằng, những quyết định mà HĐQT đưa ra là vô tư và không thiên vị. Các công ty nên công bố thông tin về các thành viên HĐQT độc lập trong báo cáo thường niên của mình.
Đối với các công ty đại chúng trên thị trường chứng khoán Việt Nam sẽ phải tuân thủ các quy định về thành viên HĐQT độc lập được định nghĩa trong nghị định về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng.
Các thành viên HĐQT độc lập có thể mang lại giá trị gì cho công ty?
Tính độc lập của thành viên HĐQT được thể hiện bằng chính chất lượng của hoạt động đóng góp ý kiến và biểu quyết khi quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT.
Thành viên HĐQT độc lập đóng góp vào sự thành công của một công ty bằng việc cung cấp những ý kiến và quan điểm sáng tạo. Những thành viên này có thể mang đến giá trị thông qua những quan điểm hết sức mới mẻ cho các cuộc họp HĐQT, điều có thể thiếu đi nếu cuộc họp chỉ bao gồm những người chủ công ty và nhân viên.
Khi có đại diện cổ đông tham gia vào HĐQT, thành viên HĐQT độc lập có thể trình bày ý kiến phê phán mang tính đóng góp và công bằng cho các bên mà không có sự thiên vị.
Cuối cùng, chất lượng của việc đóng góp của một thành viên HĐQT không đơn thuần chỉ là tính độc lập mà chính là năng lực và sự can đảm bảo vệ ý kiến trước những quan niệm thông thường.
Các nhà đầu tư thường yêu cầu thành viên HĐQT độc lập tham gia vào HĐQT vì sự hiện diện của họ nhằm tăng tinh thần trách nhiệm và minh bạch trong HĐQT. Sự tham gia của thành viên HĐQT độc lập cũng là bước cần thiết để thu hút tài trợ vốn bên ngoài hoặc khi công ty có dự định niêm yết cổ phiếu ở thị trường trong nước/ ngoài nước.
Đây là dấu hiệu thể hiện cam kết của công ty với các đối tác bên ngoài về việc công ty sẵn sàng giải quyết các mâu thuẫn tiềm tàng và tuân thủ các quy tắc đã được chấp nhận rộng rãi.
